Anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile sorumlu bulunan şirket türüdür.
Pay sahipleri sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Ortakların şirket alacaklılarına karşı olan sorumluluk yüzdeleri, koydukları sermaye ile doğrudan ilişkilidir.
Anonim şirketin kuruluş sermayesi 50.000 TL'den az olamaz. Ayrıca kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL den az olamaz.
Anonim şirketler tek ortaklı olabileceği gibi ortak üst limitinde de herhangi bir sınırlama yoktur.
Anonim şirketin kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç doğrultusunda kurulması mümkündür.
Anonim şirketlerin hisselerini halka arz etmesi söz konusudur. Anonim şirket; yönetim kurulu tarafından temsil edilmektedir ve yönetilmektedir.
Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
Kuracağınız şirket türünün Anonim Şirket olmasına karar verdiyseniz, öncelikle aşağıdaki soruların cevaplarını vermeniz gerekmektedir.
- Anonim Şirketin unvanı ne olacak ? (Örneğin; KLM Danışmanlık ve Pazarlama Anonim Şirketi)
- Anonim Şirketin Sermayesi ne kadar olacak (min. 50.000 TL)
- Anonim Şirketin merkez adresi neresi olacak? (Kira sözleşmesinin düzenlenmiş olması gerekmektedir)
- Anonim Şirketin ortakları kimler olacak?
- Anonim şirketinizin Yönetim kurulu ve İmza yetkilileri kim olacak?
- Anonim şirketiniz tek ortaklı değilse ortakların sermaye payları ne olacak?
Bu soruların cevaplarını bulduktan sonra anlaşma sağladığınız mali müşaviriniz MERSİS (https://mersis.gtb.gov.tr/) sistemi üzerinden şirket ana sözleşmesini hazırlar ve şirketin potansiyel vergi kimlik numarasını alır. Bu vergi kimlik numarası, şirket kurulduktan sonra da geçerli olacak vergi kimlik numarasıdır. Şirket kuruluşunu kendinizde yapabilirsiniz ancak ana sözleşmenin hazırlanması ve karmaşık bir süreçtir. Bu nedenle mali müşavir ile hazırlamak daha doğru olacaktır.
Anonim şirketlerde ana sözleşmede belirtilen pay sahiplerinin en az ödenmesi gereken sermaye tutarını banka hesabına paydaşların bilgilerine yer verilerek kimin ne kadar yatırdığını gösteren bankadan yazı alınmalıdır. Tek başına dekont kabul edilmemektedir. Bankada bulunan sermaye blokajı tescil işlemlerinden sonra kaldırılmaktadır.
Şirket ana sözleşmesinin MERSİS (https://mersis.gtb.gov.tr/) sistemine girilip onaylanmasından sonra, Anonim şirket kuruluşu için bağlı olunan Ticaret Odası’na gidilir. Hangi bölge temsilciliğine, hangi gün ve saatte gitmek istediğinizi randevu sistemi ile belirlenmektedir.
Ticaret odasına gidildiğinde yanınızda götürmeniz gereken evraklar şunlardır:
- Oda Kayıt Dilekçesi.
- Oda Kayıt Beyannamesi. (Ortakların fotoğrafı yapıştırılarak düzenlenmeli.)
- Şirkette yabancı ortak var ise, Şirket Kuruluş Başvuru Formu.
Eğer şirket kuruluşu için kurucu ortaklar Ticaret Odası’nda bulunamıyor ve yerine vekaleten mali müşavir gidiyorsa, noterden şirket kuruluş vekaleti çıkarılabilir. (Şirket kuruluş vekaleti 95 TL)
Burada ödeyeceğiniz tutarlar şirketinizin ana sözleşmesine göre değişkenlik göstermektedir. Ticaret odasına belgelerinizi eksiksiz teslim edip gerekli ödemeler yapıldıktan Anonim şirket kuruluş başvurunuz onaylanır ve tescil yazısı, sicil tasdiknamesi, faaliyet belgesi alınır.
Ticaret odasında şirket kuruluş esnasında 2018 yılında yapına düzenleme ile defter tasdikleri de yapılmaktadır. Anonim şirket türleri için tasdik edilecek defterler :Defter-i kebir, yevmiye defteri, envanter defteri, yönetim kurul karar defteri, genel kurul karar defteri,ve ortaklar pay defteri, damga vergisi defteri.
Anonim şirketin ana sözleşmesi Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil edildikten sonra, noterden imza sirküleri ve mali müşavir için vekaletname çıkartılır. Şirket ortakları, noterde şirket unvanı altında imza atacak ve bundan sonraki tüm işlemler için bu belgeler kullanılabilecektir.
İmza sirkülerinin masrafı, şirket ana sözleşmesinin uzunluğuna göre değişmektedir. (Ortalama 220 TL)
Mali müşavir için noterden çıkarılacak vekaletname ise 142 TL’dir.
Şirketinizin tescilinden sonra vergi dairesine mali müşaviriniz çıkartmış olduğunuz vekaletname ile birlikte;
- İşe Başlama Bildirim Formu 2 Adet
- İmza Sirkülerinin Fotokopisi
- İşyeri kira kontratı veya iş yeri tapu fotokopisi
- Ticaret Sicil Tasdiknamesinin fotokopisi
- Mali müşavir ile yapılan sözleşme
- Ortakların nüfus cüzdan fotokopileri (ortaklar kendileri gidiyorsa gerek yok)
- Ortakların ikametgah belgeleri
Belgeleri ile vergi dairesine başvuruda bulunur. Vergi dairesine verilen bu evraklar sonucunda şirketinizin vergi levhası çıkmış olacaktır.
Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?
- Kuruluş Dilekçesi (İmzalı-kaşeli)
- 7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereğince Müdürlüğümüzce onaylanmış ya da noter onaylı, ıslak imzalı şirket ana sözleşmesi
- 7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereğince Müdürlüğümüzce onaylanmış ya da noter onaylı, şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilere ait şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi
- Nakdi sermayenin kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan en az tutarının Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu
- Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont (İlgili Ticaret Odası veznesinden yatırılır)
- Oda kayıt beyannamesi, imza beyannamesi fotokopisi
Anonim Şirketin Avantajları Nelerdir?
- Anonim şirketlerde ortakların sermaye taahhütleri dışındaki borçlara karşı sorumluluğu yoktur. Kamu borçlarına ilişkin sorumluluk yönetim kurulundadır.
- Yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların 4B(Bağkur) sigortalılığı zorunluluğu yoktur.
- Halka açılabilirler
- Genel kurullarda hükümet komiseri bulundurma zorunluluğu vardır.
- Ortak sayısında üst sınırlama yoktur.
- Elektronik genel kurul yapılabilir.
- Esas sermayenin yarısının alacağı karar ile amaç ve konu değişikliği yapılabilir.
- Ortaklar ve onlarla ilişkili kişilerin şirkete verilen ve özkaynakların yerini alan ödünç tutarlar, her zaman iade edilebilir.
- Ortakların hisselerini 2 yıl sonra devretmeleri durumunda doğan kazanç vergiden istisnadır.
- Diğer şirket türlerine göre daha prestijlidir.
Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti Ne Kadardır?
Anonim şirket kurarken, kuruluş giderlerinin hesaplanması ortaklık sayısı, şirketinizin faaliyeti, yaptığınız işin türüne göre değişkenlik gösterir.
Anonim şirket kuruluş maliyetlerinden, noter masrafları, vergi dairesi masrafları, rekabet kurulu masrafları ülke genelinde aynıdır, değişkenlik göstermez. Ancak ticaret odası kayıt ücretleri ve mali müşavirlik hizmet ücretleri her şehirde değişkenlik göstermektedir.
İstanbulda kurulacak bir Anonim şirket için örnek maliyet çalışmasını aşağıda inceleyebilirsiniz.
Yeni Kurulacak “KLM Danışmanlık ve Pazarlama Anonim Şirketi”
Kurucu Ortak: 1 Kişi
Temsilci – Müdür: 1 Kişi
Sermaye: 50.000 TL
Kira: 1.000 TL (Brüt)
Sektör: Mobilya
Noter Masrafları: 600,00 TL
- Kuruluş Vekaleti 1 Adet: 95,00 TL
- Ana Sözleşme Onayı 1 Adet: 00 TL
- İmza Sirküleri 2 Adet Her Müdür için : 165,00 TL
- Şirket Kuruluşu Sonrası Mali Müşavir Vekaleti: 140,00 TL
Vergi Dairesi Masrafları: 22,68 TL
- Kira Damga Vergisi; Kefilsiz: 1.000 x 12 = 12.000 x 1,89/ 1000 = 22,68 TL
- Sanal Ofis Kira Damga Vergisi: 1.000 x 12 = 12.000 x 9,48/1000 = 113,76 TL
- Kira Damga Vergisi Kefilli: 1.000 x 12 = 12.000 x 11,37/1000= 136,44 TL
Ticaret Odası; 1.250,00 TL
- Sicil Kayıt, Rekabet Kurulu, Resmi Defterlerin Onayı 250,00 TL
- Mali müşavirlik kuruluş ücreti: 823 TL (min). Mali müşavirlik ücreti İstanbul için hesaplanmış olup çalışacağınız mali müşavire göre değişkenlik göstermektedir.
Ortalama toplam kuruluş maliyet: 2.700 TL örnek amaçlı ve min. değerlerle hazırlanmıştır. Ancak bu tutar çeşitli değişkenlerle yukarı yönlü farklılık gösterebilir. Örneğin, şirket ana sözleşmesinin kelime sayısı ve şirketin fazladan tescil edeceği faaliyet konuları için tutarda değişkenlik olabilir, aynı şekilde fazladan her bir ortak ve her bir müdür size ayrı ek maliyetler doğuracaktır.
Yazar kasa kullanılacaksa giderlerinize ortalama 1.000 TL – 1.250 TL arasında gider eklemeniz gerekmektedir.
İşyerinizi açtıktan sonra sizi bekleyen giderler ise aşağıdaki gibidir. Bu kalemlere iş hacminize göre tutar değişeceğinden tutar belirtilmemektedir.
- Her ay KDV
- Her ay çalışanınız var ise sigorta primi
- Her ay BAĞ-KUR primi
- Üç ay da bir Stopaj
- Üç ay da bir Kurumlar Geçici Vergi
- Yılda bir yasal defter tasdiklerini
- Yılda bir yıllık kurumlar vergisi
- Yılda bir meslek odası üye aidatlarını
Derviş Ali Doğanşahin
