555 No.lu VUKGT'nin “2023 hesap döneminden sonra işi bırakma, tasfiye, devir, birleşme, nev'i değiştirme hallerinde 2023 hesap dönemi sonuna ait bilançonun düzeltilmesi” başlıklı 28. Maddesinin 4. Fıkrası aşağıdaki gibidir:
“(4) 2023 hesap dönemi sonundan sonra gerçekleşen devir, nev'i değişikliği, tam bölünme ve birleşme hallerinde, devir, bölünme veya birleşmenin bünyesinde gerçekleştiği kurum, ortadan kalkan şirket veya şahıs işletmesinin 2023 hesap dönemi sonuna ait bilançosunu enflasyon düzeltmesine tabi tutacaktır.”
Oysa devrolan şirket mevzuat gereği 30/06 ve 30/09'da E.D. yapmıştır. Bu durumda, örneğin Kasım ya da Aralık ayında birleşmenin tescil tarihi itibariyle, devralan şirket devrolan şirketin bilançosunu kül halinde E.D. uygulanmamış haliyle mi devralacaktır; ki ancak bu durumda 2023'den bu yana E.D. uygulayabilir? Eğer devrolan şirket 2023 cirosu 50 Milyon TL altında kalması nedeniyle 2024 içinde E.D. yapmamış ise bu olabilir.
Diğer taraftan devrolan şirketin kıst dönem KVB'sine konu olacak mali kazancının birleşmenin tescili tarihi itibariyle vergi mevzuatına uygun şekilde tespit edilmesi gerekmektedir. Örneğin birleşme tescili 10/12/2024 olsun, bu durumda devrolan şirket için hesap dönemi sonu 10.12.2024'tür. Bu tarih itibariyle E.D. yapacak mıdır, yapacaksa hangi ayın ÜFE endeksine göre düzeltme katsayılarını tespit edecektir; Kasım 2024 mü?
“Enflasyon Düzeltmesi Uygulayan Şirketlerde Esas Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Tebliğ” madde 4/3 “Birinci fıkra kapsamı dışında kalan şirketlerde, 2023 yılı hesap döneminden sonraki hesap dönemlerinde, 213 sayılı Kanunun geçici 33. maddesi ile Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 555) hükümleri uyarınca enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınır.” şeklindedir. Bu durumda (4. Maddeyi bir bütün olarak da ele alırsak), devrolan şirket için mutlaka devir öncesinde E.D. yapılmalıydı sonucuna varılması mümkündür. Diğer taraftan aynı tebliğin 5/1 maddesi ise “Şirketin sermayesine ilişkin yapılacak değerlendirmelerde, ticaret siciline tescil edilmiş olan sermaye tutarı esas alınır.” şeklindedir.
E.D. uygulamaları vergi ve TTK mevzuatı kapsamında uygulamalara çok büyük zarar verdi, bir çok gri alan bulunmaktadır. Şu ana kadar karşılaştıklarımı burada sınırlı şekilde yazmak bile mümkün değil. İşin içine bir de şirket bağımsız denetim kapsamındaysa TTK Md. 88 ile 514 ilâ 520 de girdiği için basit bir yedek akçe ayırma ve hatta sermaye tespit raporu yazma yetkisi gibi çok basit işlemler bile artık tereddüt içermeye başlamıştır kanaatindeyim.
Bu meslek bu kadar çok belirsizlik içinde ne kadar sağlıklı yapılabilir bilmiyorum. E.D., İKV, FGK, Ö.S., şirket yapılandırmaları...v.d.
Bindik bir alamete gidiyoruz kıyamete....
