Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) bağımsız denetim; denetime tabi olan sermaye şirketleri ile şirketler topluluğunun finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporlarının denetlenmesi olarak tanımlanıyor. Finansal tabloların denetimi denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre yapılıyor.

Yasa uyarınca denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirleniyor. Bu hafta bağımsız denetim yaptırmak zorunda olan şirketler ve bunların hangi kriterlere göre belirlendiğine değineceğiz.

Cumhurbaşkanı belirledi

Bağımsız denetime tabi olacak şirketler TTK’nın verdiği yetkiye istinaden 30 Kasım 2022 tarihinde yayımlanan 6434 sayılı Cumhurbaşkanı kararı ile belirlendi. 2023 yılı başından itibaren yürürlüğe giren bu Karar’da, bağımsız denetim yaptırması gereken şirketlerin gruplara ayrıldığı ve bu şirketlerin belirlenmesinde geçerli olan eşik tutarlarının güncellendiği görülüyor.

Denetim yaptırmak zorunda olanlar

Birinci grupta, herhangi bir ölçüte bakılmaksızın, her halükarda bağımsız denetim yaptırması gereken şirketler yer alıyor. Karar’ın eki (I) sayılı listede yer alan bu kurumlardan bazılarını;

• SPK’nın düzenleme ve denetimine tabi şirketler (Aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, varlık kiralama şirketleri, değerleme kuruluşları, sermaye piyasası araçları borsada işlem gören anonim şirketler, bir borsada işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler gibi),
• BDDK’nın düzenleme ve denetimine tabi şirketler (Bankalar, faktoring ve finansal kiralama şirketleri, derecelendirme kuruluşları, varlık yönetim şirketleri, finansman şirketleri gibi),
• Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri

şeklinde sıralayabiliriz. Ayrıca kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler ile ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon alanında yayın hak veya lisansına sahip medya hizmet sağlayıcı şirketler de bu listeye dahil.

Halka açık sayılan şirketler

Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler için ayrı kriterler belirlenmiş durumda. Buna göre söz konusu şirketlerden aşağıda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşanlar bağımsız denetim kapsamına giriyorlar.

1. Aktif toplamı: 30 milyon lira.
2. Yıllık net satış hasılatı: 40 milyon lira.
3. Çalışan sayısı: 50 kişi.

(II) Sayılı listedeki şirketler

Karar’a ekli (II) sayılı listede;

• Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler,
• Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler,
• EPDK düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketler,
• TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler

gibi şirketler yer alıyor. Bunlar için de ayrı eşik değerler belirlenmiş durumda. Buna göre söz konusu şirketlerden aşağıda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşanlar bağımsız denetim kapsamına giriyorlar.

1. Aktif toplamı: 60 milyon lira.
2. Yıllık net satış hasılatı: 80 milyon lira.
3. Çalışan sayısı: 100 kişi.

Diğer şirketler için eşik değerler

Son grupta ise herhangi bir sektör sınırlaması olmaksızın yukarıdakilerin dışındaki şirketler yer alıyor. Ancak diğer şirketlerin hepsi bağımsız denetim kapsamında değil. Aşağıda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşanlar TTK kapsamında bağımsız denetim yaptırmak zorundalar.

1. Aktif toplamı: 75 milyon lira.
2. Yıllık net satış hasılatı: 150 milyon lira.
3. Çalışan sayısı: 150 kişi.

İştiraklerle birlikte

Bu eşiklerin aşılıp aşılmadığının tespitinde şirketlerin, bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınması gerekiyor. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.

Hangi mali tablolar

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde, aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan finansal tabloların dikkate alınması gerekiyor. Çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı dikkate alınıyor.

Denetim kapsamına giriş

Önceki bölümlerde de belirttiğimiz gibi eşik değerlere tabi şirketlerin, belirlenen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı durumda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim yaptırması gerekiyor.

Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değil. Örneğin bir yıl aktif büyüklüğü ve net satış şartlarının (Tabloda 2022 yılı), sonraki yıl aktif büyüklüğü ve personel sayısı şartlarının (Tabloda 2023 yılı) sağlanması durumunda da takip eden yıldan (Tabloda 2024 yılı) itibaren bağımsız denetim yaptırılması gerekiyor.

Kapsamdan çıkış

Denetim kapsamından çıkışta da girişteki üç ölçüt önem arz ediyor. Bu üç ölçütten en az ikisine ait sınırların, art arda iki hesap döneminde altında kalınması durumunda izleyen hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkılıyor. Ancak bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisinin yüzde 20 veya daha fazla altında kalınması durumunda da izleyen hesap döneminden itibaren denetim zorunluluğu ortadan kalkıyor.

Aşağıdaki tabloda örnek bir şirket (Diğer şirketler) için hesap dönemleri itibarıyla ölçütlerin sağlanması ve denetime tabi olup olmama durumu gösteriliyor:

* 2022 ve 2023 hesap dönemlerinde üç ölçütten iki tanesi, art arda iki hesap döneminde eşik değerleri aştığı için 2024 yılından itibaren denetim kapsamına girilmiş olacaktır.
** 2024 yılında üç ölçütten sadece bir tanesi eşik değeri aşmış olmasına rağmen, 2023 yılında iki eşik değer aşılmıştır. Bu durumda üç ölçütten en az iki tanesinin, art arda iki hesap döneminde eşik değerlerin altında kalması şartı sağlanamadığından 2025 yılı da bağımsız denetim kapsamında olacaktır.

M. Fatih Köprü 

https://www.vergidegundem.com/