Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, oldukça detaylı olarak düzenlediği hisse senedinin çıkarılmasını anonim şirkete şart koşmamıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca ise hamiline yazılı paylar için yönetim kurulu tarafından pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetleri bastırılıp sahiplerine dağıtacaktır. Nama yazılı pay senetlerin bastırılması için ise, azlığın talepte bulunmuş olması koşulu aranır. Bastırılacak pay senetlerinde “şirketin ticaret unvanının, şirketin sermaye tutarının, şirketin kuruluş tarihinin, şirketin kuruluş tarihindeki sermaye tutarının, çıkarılan pay senedinin tertibinin, çıkarılan pay senedinin tertibinin tescili tarihinin, senedin türünün ve itibari değerinin, senedin kaç payı içerdiğinin” belirtmesi, nama yazılı pay senetlerinde bu bilgilere ilave olarak “senet sahibinin adı ve soyadına veya ticaret unvanına; senet sahibinin yerleşim yerine ve pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarına” yer verilmesi ve senedin şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması gerekir.

Mülga 6762 sayılı Kanun, hisse senetlerinin güvenliği konusunda herhangi bir düzenleme içermediğinden, eski uygulamada yazıcıdan çıktı olarak alınan hisse senetleri dahi geçerli kabul edilmiştir. TTK’ya göre ise baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. Bahsi geçen hüküm, emredicidir. Bu nedenle, anonim şirket tarafından çıkarılacak pay senetlerinde, sadece şekli unsurların (zorunlu asgari içerik ve çift imza) bulunması yeterli görülmemiş, anonim şirket tarafından bastırılacak pay senetlerine bazı güvenlik önlemlerinin uygulanması zorunlu hale getirilmiştir. Bu yönüyle, TTK’nın yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra, yazıcıdan çıktı olarak alınan pay senetlerinin devirlerinin vergi istisnalarından faydalanmasının tartışmalı olduğu kanısındayız. Bu durumda olup da yazıcıdan çıktı olarak alınan pay senetlerini devredecek anonim şirket ortaklarına tavsiyemiz, önceden Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan özelge talep etmeleridir. Soner ALTAŞ Yaklaşım / Haziran 2018 / Sayı: 306