Limited şirketin müdürleri, görevlerini özenli bir şekilde yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini gözetmek zorundadır. Kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlâl edip şirketin zararına sebebiyet veren müdürlerin hukuki sorumlulukları doğar. Limited şirkette müdürlerin hukukî sorumluluklarını ortadan kaldıran usullerden biri ibradır. İbra, müdürlerin yapmış oldukları işlemlerden dolayı şirket zararı doğmuş olsa bile, ortakların bu duruma razı olduğu ve müdürlerin sorumluluklarına gitmeyeceği anlamına gelir.
Limited şirket müdürlerinin ibraları hakkında karar verilmesi, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerindendir. İbra kararı açık ya da örtülü olabilir. Ancak, genel kurul tarafından verilen ibra kararlarının hukuki sonuç doğurabilmesi için ibranın açık ibra olması, diğer bir deyişle somut olayların tartışılıp değerlendirilmek sureti ile müdürlerin ibrasına karar verilmesi daha isabetlidir. Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. Genel kurulun ibraya ilişkin kararı, sonradan başka bir genel kurul kararı ile kaldırılamaz. Ancak, ibraya ilişkin genel kurul kararının iptali talep edilebilir.
Limited şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddî olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan ortakların dava hakkını kaldırır. Diğer ortakların dava hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. Altı aylık süre hak düşürücü süredir.
Bununla birlikte, müdürler, ibraları hususunu genel kurulun gündemine alıp ortakların onayına sunmuş olmakla birlikte, bazen ortaklar, haklı bir sebep olmasa dahi ibra etmeme yönünde bir karar almış olabilirler. Veyahut genel kurul, müdürler arasında ayrım yapıp, bazı müdürleri ibra ederken, diğerlerini ibra etmeme kararı almış da olabilir. Ortakları bu yönde harekete sevk eden faktörler, şirket müdürleri üzerinde bir baskı oluşturmak olabileceği gibi ortaklar ile müdürler arasındaki kişisel çekişmelerden de kaynaklanabilir.
Şirket ortaklarının genel kurul olarak müdürleri keyfi olarak ibra etmemeleri halinde, ibra edilmeyen müdür veya müdürler tarafından genel kurul kararı aleyhine iptal davası açma yoluna başvurulması uygun düşer. Soner Altaş
https://www.dunya.com/kose-yazisi/limited-sirket-mudurlerinin-ibrasi/668315
