09 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” yayımlandı.
Söz konusu Yönetmelikle ile yapılan değişikliklerden öne çıkan hususlar aşağıda özetlenmiştir.
1) Genel kurul toplantısına katılım
Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekmektedir.
Bu Yönetmelik ile yapılan değişiklik uyarınca, noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi uygulaması kaldılırımıştır.
2) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu
Bilindiği üzere, aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
Bu Yönetmelik ile yapılan değişiklik uyarınca, yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.
3) Bakanlık temsilcisi istenmesi
Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için dilekçe ile fiziki ortamda başvurulmaktaydı.
Bu Yönetmelik ile yapılan değişiklik uyarınca, Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için MERSİS üzerinden elektronik ortamda da müracaat edilebilecektir.
Ayrıca, yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilecektir.
Söz konusu Yönetmeliğe aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz.
