Anonim şirketlerde imtiyazlı pay senedi çıkarılması mümkündür. Aslında burada imtiyaza sahip olan pay senedi değil, payın bizzat kendisidir. Pay imtiyazlı olduğu için, payın bağlandığı senede imtiyazlı pay senedi denilmektedir. Dolayısıyla, burada asıl üzerinde durulması ve açıklanması gereken konu, imtiyazlı payın ne olduğudur.
İmtiyazlı paylar, yalnızca mülkiyet haklarıyla sınırlı bir konu olmayıp, oy hakları gibi çeşitli şirket haklarına da ilişkin düzenlemeleri içerir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), bu konuyu oldukça kapsamlı bir biçimde ele almıştır.
İmtiyazlı paylar, anonim şirketlerde bazı pay sahiplerine diğerlerine göre üstün haklar tanırken, bu uygulamanın çeşitli risklerini ve olumsuz etkilerini önlemek amacıyla belirli ilkeler ve sınırlamalar getirilmiştir.
İmtiyazlı pay nedir?
İmtiyazlı payın tanımı ve kapsamı Türk Ticaret Kanunu’nun 478’inci maddesinin ikinci fıkrasında açıklanmıştır. Anılan fıkra, imtiyazlı payların kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda üstünlük sağladığını belirtmektedir. Buradaki üstünlük, adî paylara kıyasla daha fazla hak sunulması anlamına gelir, ancak bu bir hiyerarşik üstünlük anlamına gelmez. Örneğin, imtiyazlı paylar, adî paylara kıyasla daha fazla kâr payı veya oy hakkı gibi haklara sahip olabilirler.
İmtiyazlı Payların Temel Özellikleri
TTK’nın 478. maddesinin birinci fıkrası, anonim şirketlerin bazı paylara imtiyaz tanıyabileceğini belirtmektedir. Bu düzenlemede dört temel ilke öne çıkmaktadır:
- İmtiyazlı Pay Çıkarma Serbestisi: Anonim şirketler, imtiyazlı paylar ihraç edebilirler. Bunun için (istisnalar haricinde) herhangi bir makam veya merciden izin almaya gerek yoktur.
- Esas Sözleşme İle Tanınması: İmtiyaz, yalnızca esas sözleşme ile tanınabilir. Bu durumda, imtiyazlar, şirketin ilk esas sözleşmesinde düzenlenebilir ya da esas sözleşme değişiklikleri ile sonradan eklenebilir.
- Ortağa Değil, Paya Tanınması: İmtiyaz, şirketin ortaklarına değil, paylarına tanınır. Yani, bir payın imtiyazlı olması, o payın sahibinin değişmesi durumunda da imtiyazın devam edeceği anlamına gelir.
- İmtiyazın Devredilebilmesi: İmtiyaz tek bir paya ya da birden fazla paya tanınabilir ve bu imtiyazlar payların devri ile birlikte yeni pay sahibine geçer.
İmtiyazlı Pay Çıkarmak İçin Gerekli Karar
TTK’nın 478. maddesi, imtiyazlı payların tesisinin ilk esas sözleşme ile ya da esas sözleşme değişikliği ile gerçekleştirilebileceğini belirtir. Şirket kuruluşunda kurucu ortakların oybirliği ile onaylanmış imtiyazlar herhangi bir nisap gerektirmemektedir.
Esas sözleşme değişikliği gerektiğindeyse, genel kurulda sermayenin en az yüzde yetmiş beşi oranında olumlu oy aranır. İlk toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa, izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayını Gerektiren Şirket Kararları
TTK’nın 454. maddesine göre, anonim şirketin genel kurulu tarafından yapılan esas sözleşme değişiklikleri ile yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesi veya yönetim kurulunun sermayeyi artırması kararları, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, bu kararların uygulanabilmesi için imtiyazlı pay sahiplerinin özel kurulunda onaylanması gerekmektedir. Bu onay, imtiyazlı pay sahiplerinin kendi aralarında toplanarak aldıkları bir karar ile sağlanır.
Yönetim kurulunun, genel kurul kararının ilanından itibaren en geç bir ay içinde imtiyazlı pay sahiplerini özel kurul toplantısına çağırması gerekmektedir. Yönetim kurulu bu çağrıyı yapmazsa, imtiyazlı pay sahiplerinden herhangi biri, toplantının yapılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden talep edebilir.
Sonuç
İmtiyazlı paylar anonim şirketlerin yönetiminde ve pay sahipliği haklarında önemli bir rol oynar. Türk Ticaret Kanunu, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını korumak amacıyla özel ve kapsamlı düzenlemeler getirmektedir. Bu düzenlemeler, şirketlerin genel kurullarının ve yönetim kurullarının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici kararlar almasını önlemek ve bu kararların yürürlüğe girmesi için gerekli prosedürleri belirlemek adına önemli bir koruma sunmaktadır.
Söz konusu düzenlemeler, imtiyazların adil ve şeffaf bir şekilde uygulanmasını ve kötüye kullanımını önlemeyi amaçlamaktadır. Dolayısıyla, bu kadar önemli olan imtiyazlı payların düzenlenmesi ve yönetilmesi, çeşitli sınırlamalar ve kurallar çerçevesinde yapılmalı ve mutlaka uzman desteği alınmalıdır.
İmtiyazlı pay çıkarma ve imtiyazlı pay senedi basımı konusundaki sorularınız ve uzman desteği talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
? 0545 674 50 09
?0216 573 22 40 / 41
? This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.
