Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır.
Birleşme iki türlü olur;
1.Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”
2.Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”
Ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.
1-Sermaye şirketlerinin; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle, devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,
2-Şahıs şirketlerinin; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle,
3-Kooperatiflerin; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle, devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle,
4-Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle.
5-Devrolunan şirkete ait ticaret unvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde, TTK' 157 nci maddesinde yer alan üç aylık teminat altına alma süresinin bitimini müteakip kullanılabilecektir.
Tescil için gerekli belgeler:
Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
1. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,
(Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır. )
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
2.Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (2 nüsha),
3.Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
4.Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
5.Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;
Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.
6.Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,
7.SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;
Bu raporda;
•Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
•Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
•Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
•Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
•Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilanço,
yer almalıdır.
·Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
8.Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
9.Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)
Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.
Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,
Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
10.Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.
11.Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.
· Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.
· Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.
· Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir.
· Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.
Genel kurulda şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse birleşme sözleşmesinin;
1) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerde sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesi şartıyla toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile,
2) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
3) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
4) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
5) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.
Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;
1)Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkez adresini,
2) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
3) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
4) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
5) Birleşmeye iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
6) Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,
7) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
8) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
9) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,
10) Birleşme sözleşmesinin tarihi.
Birleşme raporunda yer alması gereken hususlar;
1) Birleşmenin amacı ve sonuçları,
2) Birleşme sözleşmesi,
3) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
4) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
5) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
6) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
7)Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
8) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
9) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,
10) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
11) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar.
12) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.
KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME;
UYARI:
— Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir.
— Yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir.
1) Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.
•Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.
•Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.
Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;
1) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi;
2) Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,
3) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
4) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
5) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,
Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;
1. Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
2. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
3. Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;
Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.
Not: Devir alan şirket devir olan şirketin tek tüzel ortağı ise, sermaye artışı yapılmaz,
Ancak devir olan şirketin ortakları devir alacak şirket değil de; gerçek kişi / kişiler ile farklı tüzel kişi / kişilikler ise devir alan şirket birleşmeden dolayı sermaye artışı yapılmalı ve tescile buna uygun belgeler ile başvurulması gerekmektedir,
4. SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;
Bu raporda;
•Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
•Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
•Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
•Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
•Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilanço,
yer almalıdır.
Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
6.Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
7.Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan; (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)
Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.
8.Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)
9.Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
2)Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta kalan pay sahipleri için; devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, Kanunun 141. maddesine göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.
Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;
1) Birleşmenin amacı ve sonuçları,
2) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
3) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumlulukları hakkında bilgi,
4) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
5) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği.
•Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir. Ancak inceleme hakkının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan 30 gün önce sağlanmış olması şarttır.
•Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.
Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;
1. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,
2. Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
3. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
4. Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;
Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.
5. SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;
Bu raporda;
•Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
•Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
•Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
•Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
•Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilanço,
yer almalıdır.
· Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
6. Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
7. Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan; (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)
Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.
Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,
Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
8. Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)
9. Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu/müdürler kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
TESCİL VE İLAN EDİLMİŞ KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞMEYE ÖRNEK UYGULAMA
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 347808 numarasında kayıtlı İstanbul Kağıthane Orta bayır Mahallesi Talat paşa Caddesi No:63/12 adresinde bulunan “AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ ” unvanlı şirketimizin; İstanbulTicaret Sicili Müdürlüğü’nün 91156/5 numarasında kayıtlı İstanbul Kağıthane Orta bayır Mahallesi Talat paşa Caddesi No:63/12 adresinde bulunan “ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ .”unvanlı şirketi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir kül halinde aynen 6102 sayılı yasanın 155 ve 156 maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle devir alınmasına dair örnek uygulama.
Devralan” AVŞAR LTD.ŞTİ”ne ait hazırlanan belgeler
I- BİRLEŞME KARARI
AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Mersis Numarası: 0105005892100012
Karar Tarihi:25.01.2018
Karar Sayısı:2018/01
Konu: “Etkiyatırım İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” unvanlı şirketin devir alınması
Toplantıya Katılanlar: İsmail Önal ve Kâmil Önal
KARAR METNİ
Ortaklar Kurulumuz şirket merkezinde toplanarak aşağıda belirtilen hususları oy birliği ile karar altına almışlardır.
1. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 347808 numarasında kayıtlı İstanbul Kağıthane Orta bayır Mahallesi Talat paşa Caddesi No:63/12 adresinde bulunan“AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ ” unvanlı şirketimizin; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 91156/5 numarasında kayıtlı İstanbul Kağıthane Orta bayır Mahallesi Talat paşa Caddesi No:63/12 adresinde bulunan “ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ .”unvanlı şirketi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir kül halinde aynen 6102 sayılı yasanın 155 ve 156 maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle devir alınmasına ve bu hususta birleşme sözleşmesinin tanzim edilerek imzalanmasına, oy birliği ile karar verilmiştir.
2. Devrolan şirket olanETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ .”unvanlı şirketi ile ortaklarımızın aynı olması,şirketimiz hisselerin %100 üne sahip olması, şirketlerin küçük ölçekli şirketler olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanununun 155.maddesinde yer alan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesi ve TTK nun 156.maddesinde yer alan kolaylıklar hükümlerine göre ,ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın , birleşme raporu hazırlanmaksızın birleşme işlemi yapılmasına, oy birliği karar verilmiştir.
3. Gerek şirketimiz gerekse devrolan şirketin yönetim, müdürler kurulunca hazırlanan 25.01. 2018 tarihli birleşme sözleşmesinin imzalanmasına oybirliği ile karar verildi.
4. İstanbul Yeminli Mali Müşavirler odasına 1537 sicil ve 34.102.913 ruhsat numarası ile kayıtlı yeminli mali müşavir Hasan Sancak’a, birleşmeye konu varlıkların defter değerleri ve şirketin özvarlığının tespitinin yapılmasına, şirketimizin hakkında “KOBİ” raporu hazırlanmasına, için gereken yetki verildiği hususuna oy birliği ile karar verilmiştir.
Ortak (Müdür)
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Ortak (Müdür)
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
II - YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK RAPORU VEYA SMMM RAPORU
RAPOR TARİHİ 25.01.2018
RAPOR SAYISI YMM1537/ ÖZV121-01 İSTANBUL
ÖZVARLIĞIN VE TESCİLE TABİ VARLIKLARIN DEĞER TESPİTİ İLE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN KOBİ OLDUĞUNUN SAPTANMASINA İLİŞKİN YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK TASDİK RAPORU
Raporu Düzenleyen
Yeminli Mali Müşavirin
Adı Soyadı : Hasan Sancak
Bağlı Olduğu Oda : İstanbul YMM Odası
Büro Adresi : Lati lokum Sokak B blok No:16/08 Mecidiyeköy Şişli İstanbul
Telefon Numarası : 212.217 70 91
Faks Numarası 212.217 70 92
Dayanak Sözleşmenin Günü 27.01.2017 – 27.01.2018
Sayısı: YMM 1537/02- 1537/02
Devralan Firmanın
Adı-Soyadı (Unvanı): AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Ltd.Şti.
İşi : Hurda Gemi Söküm
Adresi : Talat paşa Caddesi No:63/12 Ortabayır Mahallesi Gültepe Kâğıthane İstanbul
Vergi Dairesi : Zincirlikuyu
Vergi Kimlik No : 105 005 8921
Telefon Numarası : 212. 280 77 37
Faks Numarası : 212. 281 24 49
Devrolan Firmanın
Adı-Soyadı (Unvanı) : ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
İşi : İnşaat
Adresi :Talat paşa Caddesi No:63/12 Orta bayır Mahallesi Gültepe Kâğıthane İstanbul
Vergi Dairesi : Zincirlikuyu
Vergi Kimlik No : 381 046 2833
Telefon Numarası : 212. 280 77 37
Faks Numarası : 212. 281 24 49
İnceleme Dönemi 2017-2018 Hesap Dönemi
Konusu Öz Varlık ve Tescile Tabi Varlıkların Değerinin Tespiti
Sonuç Sonuç Bölümünde Açıklanmıştır.
Birleşme Sonucu Sermaye : 13.320.000,00 TL
Devralanın Sermayesi: 4.000,000,00
Devrolanın Sermayesi: 9.320.000,00
I- GENEL BİLGİ
Devralan Kurum, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 347808 numarasında kayıtlı olup, Zincirlikuyu Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 105 005 8921 sicil numaralı mükellefi olan AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Ltd.Şti. (Bundan böyle “Devralan Kurum” olarak ifade edilecektir.) Talat paşa Caddesi No:63/12 Orta bayır Mahallesi Gültepe Kâğıthane İstanbul adresinde Hurda Gemi Söküm işi ile uğraşmaktadır.
Kurumun sermayesi 4.000.000,00 TL olup tamamı ödenmiştir.
Devrolan Kurum, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 91156/5 numarasında kayıtlı olup, Zincirlikuyu Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 381 046 2833 sicil numaralı mükellefi olan ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
(Bundan böyle “Devrolan Kurum” olarak ifade edilecektir.) Talat paşa Caddesi No:63/12 Orta bayır Mahallesi Gültepe Kâğıthane İstanbul adresinde inşaat işi ile uğraşmaktadır.
Kurumun sermayesi 9.320.000,00 TL olup tamamı ödenmiştir.
A- Hukuki Dayanak
Türk Ticaret Kanunu’nun 155.maddesinde yer alan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesi ve TTK nun 156.maddesinde yer alan kolaylıklar hükümlerine göre, ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın/birleşme raporu hazırlanmaksızın birleşme işlemi yapılmasına, dair hükümlere yer verilmiştir.
Bu rapor; devralan kurum, birleşmeye katılan şirketleri devralmak suretiyle faaliyetine devam etmek amaçlamıştır. Bu nedenle birleşenlerin öz varlıklarının tespiti ile 31 Ekim 2012 tarih ve 28453 Sayılı Resmî Gazetede yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ” in 5. maddesinin (b) bendine istinaden şirketin aktifinde yer alan tescile tabi varlıkların (gayrimenkuller) değer tespiti amacıyla düzenlenmiştir.
B- Birleşme Kararları Hakkında Bilgi
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün; 91156/5 sicil numarasında kayıtlı ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 31.12.2017 tarihi itibari ile TTK 155/1-b maddesi uyarınca tüm aktif ve pasifleri ile kurumlar vergisi kanunu 19 ve 20 maddeleri kapsamında, yine İstanbul Ticaret Sicili müdürlüğünün 347808 sicil numarasında işlem gören AVŞAR Gemi Söküm Sanayi Dış Ticaret Limited Şirketi Ne devir olunması hususunda devralan ve devrolan firmanın yönetim kurulu ile ortaklar kurulu 25/01/2018 tarihinde birleşme kararı almıştır.
C- Birleşme Sözleşmesi Hakkında Bilgi
AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi (Devralan kurum) ile ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Devrolan kurum) arasında KVK 19 ve 20 maddeleri kapsamında devir yolu ile birleşmeleri konusunda, TTK 155/1-b maddesine uygun olarak birleşme sözleşmesi tanzim edilmiştir.
D – Birleşmenin Amacı
Modern endüstri hayatında özellikle geçen yüzyılın sonlarından itibaren firmalarda büyüme ve gelişme eğilimi gözlenmektedir. Sanayi devrimiyle birlikte parça üretimden kitle üretime geçen firmalar, daha büyük ölçeklerde faaliyet göstermeye başlamışlardır.
Firmalar için büyüme yollarından biride başka firmalarla bütünleşmek, diğer bir deyişle birleşme yoluna gitmektir. Şirket birleşmeleri, daha hızlı ve etkin bir yöntem olması açısından diğer büyüme şekillerinden daha avantajlı sayılabilir.
Böylece; birleşmeye katılan firma, kaynaklarını daha verimli kullanacaklar ve bu sayede firmalar düşük kapasite kullanımı gibi bir sorunla karşılaşmayacaklardır.
E- Muhasebeden Sorumlu Elemanlar Hakkında Bilgi
Şirketin muhasebesi, İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasının 5886 numaralı üyesi 3568 sayılı yasaya göre Serbest Muhasebeci Mali Müşavir unvanı ve yetki belgesi olan Selma Tüfekçi Özmen yönetiminde bilgisayarla yürütülmektedir. Şirket bünyesinde çalışan deneyimli elemanlar tarafından bilgisayarla tutulmakta, “logo” bilgisayar yazılım programı kullanılarak muhasebe işlemleri yapılmaktadır.
Yasal beyannamelerin düzenlenmesi ve belgelerin defter kayıtlarına intikal ettirilmesi gibi esas muhasebe işlemleri ise Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Selma Özmen Tüfekçi sorumluluğunda deneyimli ekibi tarafından yapılmaktadır.
C- İletişim Araçları Hakkında Bilgi
İletişim Araçları (Telefon, Faks, Elektronik Posta(e-mail), vb.) Sayısı, İsmi/Numaraları İle Kanuni Defterlere Kayıtlı Olup Olmadığı:
Firmanın kullanmakta olduğu iletişim araçlarına ilişkin bilgiler ve aktife kayıt durumlarıyla ilgili bilgiler aşağıda verilmiştir.
İLETİŞİM ARACI NUMARASI/İSMİ KAYITLI OLDUĞU KİŞİ-KURUM
D-Ortaklara ve Yönetim Organına İlişkin Bilgiler
Devralan Kurum : AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi.
Şirket Sermayesine iştirak eden ortaklar ve hisseleri aşağıya çıkarılmıştır ve ortakların gerçek Usulde Gelir Vergisi mükellefiyetleri yoktur.
Adı ve Soyadı Pay Oranı Pay Tuıtarı TL İkamet Adresi Ortakların Vergi Hesap No
Devrolan Kurum: ETKYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Şirket Sermayesine iştirak eden ortaklar ve hisseleri aşağıya çıkarılmıştır ve ortakların gerçek Usulde Gelir Vergisi mükellefiyetleri yoktur.
Adı ve Soyadı Pay Oranı Pay Tuıtarı TL İkamet Adresi Ortakların Vergi Hesap No
II-USUL İNCELEMELERİ
1) Devralan Şirketin Yasal Defterlerinin Tasdikine İlişkin Bilgiler
“AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi”
DEFTER TÜRÜ TASDİK EDEN NOTER TASDİK TARİH-NO
Kuruma ait kanuni defterlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği hükümlerine uygun tutulduğu tespit edilmiştir.
2) Devrolan Şirketin Yasal Defterlerinin Tasdikine İlişkin Bilgiler
“ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”
YILI YASAL DEFTERİN NEVİ TASDİK MAKAMI TASDİK TARİHİ / NO
Kuruma ait kanuni defterlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği hükümlerine uygun tutulduğu tespit edilmiştir.
III- KURUMUN ÖZ KAYNAĞININ İNCELENMESİ VE TESPİTİ
A- İncelemenin Konusu ve Amacı
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün; 91156/5 sicil numarasında kayıtlı ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 31.12.2017 tarihi itibari ile TTK 155/1-b maddesi uyarınca tüm aktif ve pasifleri ile kurumlar vergisi kanunu 19 ve 20 maddeleri kapsamında, yine İstanbul Ticaret Sicili müdürlüğünün 347808 sicil numarasında işlem gören AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi Ne devir olunması hususunda devralan ve devrolan firmanın yönetim kurulu ile ortaklar kurulu 25/01/2018 tarihinde birleşme kararı almıştır. Böylece devrolan ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tasfiyesiz infisah suretiyle birleşmenin gerçekleştirilmesi, öz varlık tutarlarının yeminli mali müşavire tespit ettirilmesi amaçlanmıştır.
B- Kurum Sermayesinin Tamamen Ödendiğinin Tespiti
AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Ltd.Şti. “DEVRALAN KURUM”
İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasının 5886 numaralı üyesi 3568 sayılı yasaya göre Serbest Muhasebeci Mali Müşavir unvanı ve yetki belgesi olan Selma Tüfekçi Özmen 22.10.2015 gün ve SMMM5886 ÖZV – 002 sayılı sermaye artırma raporu ile “devralan kurumun şirket sermayesinin 1.750.000,00 TL sın dan; 4.000.000,00 TL sına çıkarılmasında, artırılan 2.250.000,00 TL nakdi sermayenin; Ortak İsmail Önal’ın şirketten olan 1.125.000,00 TL alacağından, Ortak Kâmil Önal’ın şirketten olan 155.000,00 TL alacağından olmak üzere toplam 1.280.000,00 TL Ortakların Şirketten olan alacaklarından karşılanmıştır. Ortak Kâmil Önal tarafından; geri kalan 970.000,00 TL sermayenin ¼ ü nakden ödenmiş olup, geri kalan ¾ ise genel kurulun alacağı karalara göre tescili izleyen 24 ay içinde ödenecektir.” Şeklinde tespitlerde bulunmuştur.
Söz konusu 970 000,00 TL sermaye borcu aşağıda izah edildiği şekilde ödenmiştir.
- Devralan kurumun 2015 yılına ait kanuni defterleri incelenmiş ve 17.11.2015 tarihli 949 yevmiye numarası ile bankaya 242.500,00 TL ortak kâmil Önal tarafından yatırılmıştır.
- Devralan Kurumun 2016 yılına ait E defter incelenmiş ve aşağıda olduğu gibi ortak Kâmil Önal tarafından bankaya toplam 445.000,00 TL ödenmiştir.
1- 29.09.2016 gün ve 2849 sayılı yevmiye numarası ile 140.000,00 TL
2- 29.09.2016 gün ve 2854 sayılı yevmiye numarası ile 165.000,00 TL
3- 30.09.2016 gün ve 2879 sayılı yevmiye numarası ile 140.000,00TL
- Devralan Kurumun 2017 yılına ait E defter incelenmiş ve ortak Kamil Önal tarafından bankaya sermaye borcu olarak 22.05.2017 gün ve 2388 sayılı yevmiye maddesi ile 282.500,00 TL ödemiş bulunduğu tespit edilmiştir.
Böylece devralan kurumun 4.000.000,00 TL sermayesinin tamamı ödenmiş bulunmaktadır.
ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi “ DEVROLAN KURUM”
- Ankara Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasının 10337 numaralı üyesi 3568 sayılı yasaya göre Serbest Muhasebeci Mali Müşavir unvanı ve yetki belgesi olan Esra Baran 10.01.2017 gün ve 2017/1 sayılı sermaye artırma raporu ile kuruluş sermayesi olan 50.000,00 TL’nin tamamen ödendiğini tespit etmiştir. Bu defa artırılan 8.000.000,00 TL’nin, şirket ortaklarının şirketten mevcut bulunan nakit alacaklarından karşılandığını da sabit görmüştür. TTSG: 24.01.2017 gün ve 9248 sayılı TTSG.
- Ankara Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasının 10337 numaralı üyesi 3568 sayılı yasaya göre Serbest Muhasebeci Mali Müşavir unvanı ve yetki belgesi olan Esra Baran 21.04.2017 gün ve 2017/13 sayılı sermaye artırma raporu ile önceki 8.050.000,00 TL’nin sermayenin tamamen ödendiğini tespit etmiştir. Bu defa artırılan 1.270.000,00 TL sermayenin ’nin, şirket ortaklarının şirketten mevcut bulunan nakit alacaklarından 70.000.,00 TL ve 1.200.000,00 liralık kısımlarını tescilden önce ödenmiş olduğunu sabit bulmuştur. TTSG:03.05.2017 GÜN VE 9318 sayılı TTSG
- 3. Böylece; Devir olunan ETKİ Yatırım İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin
9.320.000,00 TL sermayesinin tamamen ödendiği sabit olmuştur.
.C- Bilanço Üzerinde Yapılan İncelemeler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 73.maddesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarında aksi öngörülmemişse, bilançoda duran ve dönen varlıklar, öz kaynaklar, borçlar ve dönem ayırıcı hesapların ayrı kalemler olarak ve yeterli ayrıntıya inilerek gösterilmesi gerektiği belirtilmiştir.
Vergi Usul Kanunu’nun 192. Maddesinde ise bilançonun aktif ve pasif olmak üzere iki tabloyu ihtiva ettiği, aktif tablosunda mevcutlar ile alacaklar (ve varsa zarar) pasif tablosunda borçların gösterileceği, aktif toplamı ile borçlar arasındaki farkın müteşebbisin işletmeye mevzu varlığını (Öz sermayeyi) teşkil ettiği belirtilmiştir. Kanunda ayrıca ihtiyatlar ve karların Öz sermayenin cüzileri sayıldığı ifade edilmiştir.
Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği’nde ise öz kaynağın, işletme sahip veya ortaklarının bilanço tarihinde işletmeye yapmış oldukları sermaye yatırımlarının tutarını gösteren ödenmiş sermaye ile sermaye yedekleri, kâr yedekleri, geçmiş yıllar karları ve geçmiş yıllar zararları ve dönemin net kâr veya zararını kapsadığı belirtilmiştir.
Kurum bilançosunun aktif tarafında dönen ve duran varlıklarını, pasif tarafında ise borç ve Öz kaynaklarını göstermiş olup, bilanço kalemlerini yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda gerekli alt hesapları açmak suretiyle düzenlemiştir.
Öz sermaye ve ana sermaye kavramı; öz varlık veya öz kaynak olarak da ifade edilmektedir.
D- Öz Varlık Tutarının Hesaplanması
“DEVRALAN”
“AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi”
AVŞAR Gemi Söküm Sanayi Dış Ticaret Limited Şirketi tarafından müşavirliğimize sunulan 31.12.2017 tarihli ara bilanço ile bu döneme ilişkin kanuni defter kayıtları ve ilgili belgeler esas alınarak şirketin özvarlığı aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir. Raporumuzun yukarıdaki III/B bölümünde yer alan açıklamalar doğrultusunda kurumun 31.12.2017 tarihli bilançosuna göre tespit edilen öz kaynak (varlık) unsurları ise aşağıdaki gibidir.
Ödenmiş Sermaye 4.000.000,00 TL
Kar Yedekleri 617.708,97 TL
Dönem Net Karı 1.782.310,59 TL
Geçmiş Yıl Zararları ( - ) 3.102.196,42 TL
Öz Varlık Toplamı 3.297.823,14 TL
Yukarıda yapılan açıklamalarımıza 31.12.2017 tarihli bilançoya göre, kurumun öz varlık (öz kaynak) tutarı 3.297.823,14 TL olarak tespit edilmiştir. Ödenmiş esas sermaye, Öz kaynak içerisinde kendini%82,44 oranında korumuştur.
Devralan, devrolan şirketler ile Türk Ticaret Kanunu ile Kurumlar vergisi kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde şirketin tüm aktif ve pasifleri ile aynen devir alınmak suretiyle birleşme işleminin 31.12.2017 tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden birleşme işleminin yapılması uygun bulunmuştur.
Bu nedeniyle, sermaye artırımı devrolan şirketlerin sermayelerinin toplamı kadar olacaktır. Böylece artırılması gereken sermayenin 9.320.000,00 TL’si Türk Ticaret Kanunu’nun 155/1-b maddesine göre tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralınmak suretiyle gerçekleştirilen birleşmedeki devrolan şirketlerin öz kaynaklarından karşılanacaktır.
Firmaya ait 31.12.2017 tarihli bilanço aşağıda verilmiştir.
“DEVROLAN”
“ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”
ETKİ Yatırım İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından müşavirliğimize sunulan 31.12.2017 tarihli ara bilanço ile bu döneme ilişkin kanuni defter kayıtları ve ilgili belgeler esas alınarak şirketin özvarlığı aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir.
Raporumuzun yukarıdaki III/B-C bölümlerinde yer alan açıklamalar doğrultusunda kurumun 31.12.2017 tarihli bilançosuna göre tespit edilen öz kaynak (varlık) unsurları ise aşağıdaki gibidir.
Ödenmiş Sermaye 9.320.000,00 TL
Geçmiş yıl Zararı (-) 39.233,32 TL
Dönem Zararı (-) 21.708,61 TL
Öz Varlık Toplamı 9.259.058,07 TL
Yukarıda yapılan açıklamalarımıza göre, kurumun öz varlık (öz kaynak) tutarı 9.259.058,07TL olarak tespit edilmiştir. Böylece ödenmiş esas sermaye Öz kaynak içerisinde %99,35 oranında korumuştur. Bu durum karşısında 9.320.000,00 TL sermaye itibari değeri ile ayni sermaye olarak devri uygun bulunmuştur.
Firmaya ait 31.12.2017 tarihli bilanço aşağıda verilmiştir.
E-Türk Ticaret Kanunu’nun 155 ve 156 maddeleri uyarınca Kolaylaştırılmış şeklinde birleşme Sonucunda Kuruma Devredilecek Olan Tescile Tabi Varlıkların Değerinin Tespiti
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından , 31.10.2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği Ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ’de, “birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi yapı değişiklikleri ile ayni sermaye konulması veya ticari işletmelerin devralınması sonucunda, tapu ve gemi sicili ile fikrî mülkiyete ilişkin sicillerde ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların sahipliklerinde meydana gelen değişikliklerin ilgili sicillere bildirilmesini ve sicil kayıtları ile belgelerindeki gerekli değişikliklerin yapılmasına ilişkin usul ve esaslar açıklanmıştır.
Yapılan incelemede;
“Devrolan” ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin TTK 155/1-b maddesi uyarınca birleşme sonucunda, devralan AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi adına tescil edilecek aşağıda belirtilen taşınmazların Aliağa Tapu Müdürlüğüne bildirilmesi gerekmektedir. Gayrimenkullere ait tapu fotokopileri rapora ek olarak sunulmuştur
Dolayısıyla tescile tabi Gayrimenkullerin değer tespitinde” Devrolan” ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 31.12.2017 tarihli bilançosunda yer alan kayıtlı değerleri esas alınmıştır.
TAŞINMAZLAR
SIRA AÇIKLAMA ADA/PARSEL TESCİL OLUNAN TAPU MÜDÜRLÜĞÜ TESCİL TARİHİ YEVMİYE CİLT SAHİFE BİLANÇO DEĞERİ TL
F- KOBİ STATÜSÜNÜN TESPİTİNE İLŞKİN İNCELEME
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmî Gazete ‘de yayımlanan; “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
TTK’nin 186. Maddesinde “tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketlerin yeni kuruluş şeklinde birleşmeler ile tür değiştirmeler ilgili raporunu düzenlemekten vazgeçebileceği” belirtilmiştir. Bu nedenle TTK 155/1-b maddesi uyarınca birleşmekte olan adı geçen şirketin küçük veya orta ölçekli şirket olup olmadığının tespiti gerekmektedir.
“DEVRALAN”
“AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi”
KOBİ TANIMINA UYGUNLUK KRİTERLERİ
İlgili Yılın En Son Onaylanan Hesap Dönemi İle İlgili;
Yıllar Çalışan Kişi Sayısı Net Satış Hasılatı TL Mali Bilanço Toplamı (TL)
İNCELEMELER
Bağımsız işletme olan şirketin 2015-2016-2017 dönemlerine ait çalışan sayısı, net satış hâsılatı ve mali bilanço toplamı; şirketin ilgili dönem finansal tablolarına bakılarak, 6102 sayılı kanunun 1522. Maddesi gereği 04.11.2012 tarih ve 28457 sayılı resmî gazetede yayınlanan ‘’Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırması Hakkında Yönetmelik’’ kapsamında KOBİ tanımına uygunluk yukarıda belirtilen kriterlere göre tespit edilmiştir.
“DEVROLAN”
“ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”
KOBİ TANIMINA UYGUNLUK KRİTERLERİ
İlgili Yılın En Son Onaylanan Hesap Dönemi İle İlgili;
Yıllar Çalışan Kişi Sayısı Net Satış Hasılatı TL Mali Bilanço Toplamı (TL)
İNCELEMELER:
Şirketin 2016 ve 2017 dönemlerine ait çalışan sayısı, net satış hasılatı ve mali bilanço toplamı; şirketin ilgili dönem finansal tablolarına bakılarak, 6102 sayılı kanunun 1522. Maddesi gereği 04.11.2012 tarih ve 28457 sayılı resmî gazetede yayınlanan ‘’Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırması Hakkında Yönetmelik’’ kapsamında KOBİ tanımına uygunluk yukarıda belirtilen kriterlere göre tespit edilmiştir.
SONUÇ:
1- Devralan ve devrolan şirketler için tanzim edilen iş bu rapor Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın 2012/3834 sayılı kararı doğrultusunda düzenlenmiştir. Şirketin, çalışan sayısı 250 kişiden az ve net satış hâsılatı veya mali bilanço toplamı işletmenin türüne göre seçilen herhangi bir bilanço toplamı 40.000.000.- TL’yi aşmadığından gerek devrolan ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve gerekse devralan AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi Küçük ve Orta Büyüklükte İşletme statüsündedir.
2- Yukarıda “D “bölümünde yapılan açıklamalarımıza 31.12.2017 tarihli bilançoya göre,
- Devralan AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi; 4.000.000,00TL ödenmiş sermayesini, öz varlık içerisinde %82,44 oranında korunmuştur.
- Devrolan ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi; 9.320.000,00 TL ödenmiş sermayesini, öz varlık içerisinde %99,35 oranında korunmuştur.
Böylece; birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayeleri karşılıksız kalmamış ve öz varlık içinde korunmuştur.
3- Devralan, devrolan şirketler ile Türk Ticaret Kanunu ile Kurumlar vergisi kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde şirketin tüm aktif ve pasifleri ile aynen devir alınmak suretiyle birleşme işleminin 31.12.2017 tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden birleşme işleminin yapılması uygun bulunmuştur.
Bu nedeniyle, sermaye artırımı devrolan şirketlerin sermayelerinin toplamı kadar olacaktır. Böylece artırılması gereken sermayenin 9.320.000,00 TL’si Türk Ticaret Kanunu’nun 155/1-b maddesine göre tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralınmak suretiyle gerçekleştirilen birleşmedeki devrolan şirketin öz kaynağından karşılanacaktır.
4-Birleşme sonunda devralan AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketinin toplam sermayesi 13.320.000,00 Türk Lirası olacaktır.
5-Birleşme nedeni ile hiçbir alacaklının alacağı tehlikeye düşmemiştir.
6- Birleşmenin çalışanlara herhangi bir etkisi yoktur.
7-Yukarıda “E” bölümünde yapılan açıklamalarda olduğu gibi, devrolan ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketin aktifinde kayıtlı gayrimenkuller hakkında gereken bilgi verilmiş ve gerçeğe uygun değerlerinin tespiti belirlenmiştir.
8-Türk Ticaret Kanunu’nun 155 ve 156 maddeleri uyarınca kolaylaştırılmış şeklinde birleşmenin gerçekleşmesinin uygun olacağı görüşüne varılmıştır.
YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR
Hasan SANCAK
EKLER
- Faaliyet Belgesi
- Devralan AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketinin 31.12.2017 Tarihli Bilançosu
- Devrolan ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 31.12.2017 Tarihli Bilançosu
- Tescil edilecek taşınmazlar ile ilgili tapular ve bununla ilgili beyan
III- BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (DEVROLAN ŞİRKET)
AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ (DEVRALAN ŞİRKET)
Bir taraftan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 91156/5 sicil numarası ile tescilli ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (kısaca “DEVROLAN” olarak anılacaktır.) ile diğer taraftan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 347808 sicil numarası ile tescilli AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ (kısaca “DEVRALAN” olarak anılacaktır.) Arasında aşağıdaki koşullarla ve Devrolan şirketin 25.01.2018 tarih, 2018/01 numaralı yönetim kurulu kararı ile Devralan Şirketin 25.01.2018 tarih, 2018/01 numaralı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca iş bu birleşme sözleşmesi düzenlenerek akdedilmiştir.
Madde 1: Devralan şirketin ortakları, devrolacak şirket sermayesinin %100 ne sahip olması nedeni ile 6102 sayılı TTK’ nın 155 maddesinde yer alan, sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi ve 156 maddesinde yer alan kolaylıklar hükmüne uygun olarak, tescil tarihi itibari ile bütün aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralacaktır. Böylece devrolunan şirket; 6102 sayılı TTK nun ilgili maddeleri hükümlerine uygun olarak devralan şirket ile birleşmek suretiyle, birleşme işleminin tescil tarihi itibari ile tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.
Madde 2: İş bu sözleşmenin konusunu oluşturan birleşme TTK nun ilgili maddeleri ile 5520 sayılı kurumlar vergisi kanunun (KVK), kurumların devir muamelelerini düzenleyen 18, 19 ve 20 maddeleri gereğince gerçekleştirilecektir
Madde 3: Devrolan şirket olan “ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ .”unvanlı şirketi ile devralan “AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ “ unvanlı şirket ortaklarının aynı olması, şirketlerimiz hisselerin %100 üne sahip olunması, şirketlerin küçük ölçekli şirketler olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanununun 155.maddesinde yer alan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesi ve TTK nun 156.maddesinde yer alan kolaylıklar hükümlerine göre ,ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın , birleşme raporu hazırlanmaksızın birleşme işlemi yapılacaktır.
Madde 4: Taraflar devir işlemini İstanbul Yeminli Mali Müşavirler odasına 1537 sicil ve 34.102.913 ruhsat numarası ile kayıtlı yeminli mali müşavir Hasan Sancak tarafından tanzim edilmiş olan 25.01.2018 tarihli ve YMM1537/ÖZV121-01 sayılı raporu esas alarak gerçekleştireceklerini kabul ve taahhüt etmişlerdir.
Madde 5: Yeminli mali müşavir raporunda;
a. 31.12.2017 Tarihli bilanço göre aktifinde kayıtlı bulunan mevcutlar ve alacaklar ile pasifinde kayıtlı borçların defter kayıtlarına göre karşılaştırılmak suretiyle öz sermayenin hesaplanmıştır.
b. 31.12.2017 tarihli bilançoya göre, kurumun öz varlık (öz kaynak) tutarı 3.297.823,14 TL olarak tespit edilmiştir. Ödenmiş esas sermaye, Öz kaynak içerisinde kendini%82,44 oranında korumuştur.
c. Devralan, devrolan şirketler ile Türk Ticaret Kanunu ile Kurumlar vergisi kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde şirketin tüm aktif ve pasifleri ile aynen devir alınmak suretiyle birleşme işleminin 31.12.2017 tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden birleşme işleminin yapılması uygun bulunmuştur.
d. Bu nedeniyle, sermaye artırımı devrolan şirketlerin sermayelerinin toplamı kadar olacaktır. Böylece artırılması gereken sermayenin 9.320.000,00 TL’si Türk Ticaret Kanunu’nun 155/1-b maddesine göre tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralınmak suretiyle gerçekleştirilen birleşmedeki devrolan şirketlerin öz kaynaklarından karşılanacaktır.
Görüş ve kanaatine varılmıştır.
Madde 6: Yukarıdaki kabul edilen esaslara göre, birleşme işleminden sonra devralanın sermaye miktarı, hisse adedi hissedarları ve sermayenin hissedar dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır. Devralan şirketin her bir payının nominal değeri 25,00 TL olacaktır.
BİRLEŞME SONUNDA AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİNİN SERMAYE ARTIRIMINA İŞTİRAK EDEN PAY SAHİPLERİNİN
ADI SOYADI ÜNVANI ARTIRIM ÖNCESİ ARTIRIM SONRASI ARTIRIMDAKİ
Pay Miktarı TL Pay Adeti Devrolandan gelen Pay Miktarı TL
İMadde 7: Birleşmeye taraf ortaklıklarda imtiyazlı pay, intifa senedi ile tahvil ve benzeri borçlanma senedi mevcut olmadığından, birleşme sonrasında bunlara bağlı hakların muhafazası söz konusu değildir.
Madde 8. Devrolan şirket birleşme sözleşmesinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihleri arasında gerçekleşen muamelatı ayrı olarak tutulacak ve devralanın imza yetkilerince idare olunacaktır. Birleşmenin tescilini müteakip söz konusu muamelat devralanın faaliyet sonuçlarına dâhil olunacaktır. Devrolan şirketin devir tarihine kadar olan işlemlerden doğan kar veya zarar devralan şirkete ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde devralan şirketin hesaplarına intikal ettirilecektir.
Madde 9. Devrolan şirket ile devralan şirketin, müştereken imzalayacakları bir devir beyannamesi, birleşme keyfiyetini bildirir dilekçe, kar/zarar cetveli, devir bilançosu ve gelir tablosu birleşme tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.
Madde 10. Devralan şirket, devrolan şirketin üçüncü şahıslara olan tahakkuk etmiş ve edecek borçlarını vadesinde tam ve eksiksiz ödeyecek ve diğer vecibelerini yerine getirecektir. Devrolunan şirketin işlem ve eylemleri birleşmenin tescil tarihinden itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacaktır.
Madde 11. Devralan, birleşme sonrasında infisah edecek devrolan şirketin birleşme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek (devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergisi dahil olmak üzere) vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer vecibelerinin yerine getireceğine dair tanzim kılınan bir taahhütnameyi devrolanın bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne ilgili yasal süre içinde ibraz edecektir.
Madde 12. Devrolan şirketin borçlarına karşı, devrolan şirketin hissedarları şayet teminat, garanti ve kefalet vermiş iseler, işbu teminat garanti ve kefalet, borçlar ödeninceye kadar kalkmayacaktır.
Madde 13. Devralan şirket yetkilileri devrolan şirketin alacaklılarını devirden TTK 157. Maddesi hükmüne uygun olarak haberdar edeceklerdir. Devrolan şirketin müracaat etmeyen alacaklıları ile vadesi gelmemiş veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak yine TTK hükümleri dairesinde hareket edecektir.
Madde 14. Devralan şirket ile devrolan şirketin yetkilileri işbu sözleşmenin gerçekleştirilmesi için birbirlerine iyi niyetle yardım edeceklerdir.
Madde 15. Devralan ve devrolan şirkette Türk Ticaret Kanunun 155/1-b Maddesinde yer alan hususlar gerçekleştirilmiştir
Madde 16. Devreden ve devralan şirketin her biri, işbu birleşme sözleşmesinde belirtilen taahhütlerin ve yükümlülüklerin ihlalinden kaynaklanan her türlü zarar ve ziyan ilgili diğer tarafa tazmin etmekle yükümlüdür.
Madde 17. İşbu birleşme sözleşmesini düzenleyen TTK nın ilgili hükümleri uyarınca, kanunda yazılı şartlar gerçekleştiğinde, devrolanın terkin ettirilecektir.
Madde 18. İşbu sözleşmeden kaynaklanacak her türlü ihtilafı İstanbul mahkemeleri ve icra daireleri çözümlemeye yetkilidir.
Madde 19. İşbu birleşme sözleşmesi 1 (bir) asıl olarak düzenlenmiş ve imzalanmış olup Devrolan ve Devralan şirketlerin Yönetim kurullarınca oy birliğiyle alınan kararlara istinaden akdedilmiştir
Madde 20. İşbu birleşme sözleşmesi, 25.01.2018 tarihinde tarafların imza yetkilileri tarafından tanzim ve imza edilmiştir ve bu tarihten itibaren geçerli olacaktır.
a) Devrolan şirket için (ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ)birleşme sözleşmesinin TTK 155 ve 156 maddelerine uygun olmasına rağmen, genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir.
b) Devralan şirket için (AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ)birleşme sözleşmesinin TTK 155 ve 156 maddelerine uygun olması rağmen, genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Devrolan Şirket
ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Devralan Şirket
AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
IV- BEYAN VE TAAHHÜT BELGESİ
“İNCELEME HAKKINDAN VAZGEÇME”
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde;
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 347808 sicil numarası ile tescilli ve 0105005892100012 Mersis numaralı Orta bayır Mahallesi Talat Paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul adresinde bulunan “AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ “unvanlı şirketimiz;” Devralan”
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 91156/5 sicil numarası ile tescilli ve 0381046283300019 Mersis numaralı Orta bayır Mahallesi Talat Paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul adresinde bulunan “ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ “Devrolan”
Unvanlı şirket ile 25.01.2018 Tarihinde birleşme sözleşmesi imzalanmıştır.
Birleşme sözleşmesinden dolayı yapılması gereken birleşme raporu düzenletilmesinden ve inceleme hakkımızdan KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ şirket olduğumuzdan dolayı vazgeçtiğimizi beyan ve taahhüt ederiz 15.02.2018
AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Ortak (Müdür)
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Ortak (Müdür)
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
V- ALACAKLARA ÇAĞRI
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicil No:347808
Mersis No: :0105005892100012
Ticaret Unvanı: AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Ticari Adresi: Orta bayır Mahallesi Talat Paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul
Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,
Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin devralan olarak, bilgileri aşağıya çıkarılan şirket ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden birleşmesine karar verilmiş olup, bu husus Ticaret Sicili Müdürlüğünce……/……/2018 tarihinde tescil edilmiştir.
Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; birleşmenin geçerlilik kazandığı …/…/2018 tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde Orta bayır Mahallesi Talat paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul adresine müracaatla alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157 nci maddesi gereğince ilan olunur.
Devrolan Şirketlerin Bilgileri
DEVROLAN
Ticaret Sicili Müdürlüğü: İstanbul
Ticaret Sicili Numarası:91156/5
Ticaret Unvanı: Etkiyatırım İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Ortak (Müdür)
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Ortak (Müdür)
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
VI- DEVROLUNAN ŞİRKETİN TAPU GEMİ VE FİKRİ MÜLKİYET SİCİLLERİ İLE BENZERİ SİCİLLERDE KAYITLI BULUNAN MAL VE HAKLARIN LİSTESİ
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE
İSTANBUL
Devrolan” ETKİYATIRIM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin TTK 155/1-b maddesi uyarınca birleşme sonucunda, devralan AVŞAR Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi adına tescil edilecek aşağıda belirtilen taşınmazların Aliağa Tapu Müdürlüğüne bildirilmesi gerekmektedir.
Tescile tabi Gayrimenkullerin değer tespitinde” Devrolan” ETKİYATIRM İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 31.12.2017 tarihli bilançosunda yer alan kayıtlı değerleriesas alınmıştır.
TAŞINMAZLAR
SIRA
AÇIKLAMA
ADA/PARSEL
TESCİL OLUNAN TAPU MÜDÜRLÜĞÜ
TESCİL TARİHİ YEVMİYE CİLT SAHİFE
BİLANÇO DEĞERİ TL
Bunlardan başka tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzerleri sicillerde kayıtlı malvarlığı yoktur.
Devrolan Şirket
ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
İstanbul Ticaret Sicil:91156/5
Devralan Şirket
AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
İstanbul Ticaret Sicil:347808
VII- TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE DİLEKÇE
TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ ne
İSTANBUL
Merkezi: Orta bayır Mahallesi Talat Paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul
Kayıtlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü: İstanbul
Ticaret Sicili numarası: 347808
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde” AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ” unvanlı şirketimizin ekli evrakının incelenerek tescil ve ilan edilmesi talep olunur.
AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Ortak (Müdür)
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Ortak (Müdür)
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
VIII- VERGİ DAİRESİNE DİLEKÇE
ZİNCİRLİKUYU VERGİ DAİRESİ MÜDÜRLÜĞÜNE
İSTANBUL
Konu: Şirket devralınmasının bildirimi
Müdürlüğünüzde; 105 005 8921 hesap numarası ile işlem gören
“AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ” unvanlı şirketimiz; vergi dairenizin 381 046 2833 hesap numaralı mükellefi olan “ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ.” Unvanlı şirketi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir kül halinde aynen 6102 sayılı yasanın 155 ve 156 maddesi uyarınca devralmış ve bu husus .2018 tarihinde tescil edilerek ilan olunmuştur. İstenen belgeler ekte sunulmuştur.
Bilgi ve gereğini arz olunur.
Ortak (Müdür)
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Ortak (Müdür)
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
EKLERİ
1- Birleşme ile ilgili yönetim kurulu kararı
2- Birleşme ile ilgili Ticaret sicil müdürlüğünün tescil ve ilan ile ilgili yazısı
3- Birleşme ile ilgili sayılı TTSG
Devrolan ” ETKİ YATIRIM A.Ş.”ne ait hazırlanan belgeler
I- BİRLEŞME KARARI
ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Ticaret Sicil:91156/5
Mersis Numarası: 0381046283300019
Karar Tarihi:25.01.2018
Karar Sayısı:2018/01
Konu: “Avşar Gemi Söküm Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi” unvanlı şirkete devrolma
Toplantıya Katılanlar: İsmail Önal ve Kâmil Önal
KARAR METNİ
Yönetim Kurulumuz şirket merkezinde toplanarak aşağıda belirtilen hususları oy birliği ile karar altına almışlardır.
1- İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 91156/5 numarasında kayıtlı İstanbul Kağıthane Orta bayır Mahallesi Talat paşa Caddesi No:63/12 adresinde bulunan “ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ” unvanlı şirketimizin; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 347808 numarasında kayıtlı İstanbul Kağıthane Orta bayır Mahallesi Talat paşa Caddesi No:63/12 adresinde bulunan “AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ ” unvanlı şirketi ile tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir kül halinde aynen 6102 sayılı yasanın 155 ve 156 maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle devir edilmesine ve bu hususta birleşme sözleşmesi tanzim edilerek imzalanmasına, oy birliği ile karar verilmiştir.
2- Devralan şirket olan “AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ” unvanlı şirketi ile ortaklarımızın aynı olması,şirketimiz hisselerin %100üne sahip olması, şirketlerin küçük ölçekli şirketler olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanununun 155.maddesinde yer alan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesi ve TTK nun 156.maddesinde yer alan kolaylıklar hükümlerine göre ,ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın, birleşme raporu hazırlanmaksızın birleşme işlemi yapılmasına, oy birliği ile karar verilmiştir.
3- Gerek şirketimiz gerekse devralan şirketin yönetim, müdürler kurulunca hazırlanan 25.01.2018 tarihli birleşme sözleşmesinin imzalanmasına oybirliği ile karar verildi.
4- İstanbul Yeminli Mali Müşavirler odasına 1537 sicil ve 34.102.913 ruhsat numarası ile kayıtlı yeminli mali müşavir Hasan Sancak’a, birleşmeye konu varlıkların defter değerleri ve şirketin özvarlığının tespitinin yapılmasına, şirketimizin hakkında “KOBİ” raporu hazırlanmasına, için gereken yetki verildiği hususuna oy birliği ile karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
II- ALACAKLILARA ÇAĞRI
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicil No: 91156/5
Mersis No:
Ticaret Unvanı
ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Ticari Adresi: Orta bayır Mahallesi Talat Paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul
Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,
Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin devrolan olarak, bilgileri aşağıya çıkarılan şirket ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden birleşmesine karar verilmiş olup, bu husus Ticaret Sicili Müdürlüğünce ……/……/2014 tarihinde tescil edilmiştir.
Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; birleşmenin geçerlilik kazandığı …/…/2014 tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde Orta bayır Mahallesi Talat Paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul adresine müracaatla devralan şirketten alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157 nci maddesi gereğince ilan olunur.
Devralan Şirket Bilgileri
Ticaret Sicili Müdürlüğü: İstanbul
Ticaret Sicili Numarası: 347808
Ticaret Unvanı: AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Yönetim Kurulu Başkanı
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
III- TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE DİLEKÇE
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ ne
Merkezi: Orta bayır Mahallesi Talat Paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul
Kayıtlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü: İstanbul
Ticaret Sicili numarası: 91156/5
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde” ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” unvanlı şirketimizin ekli evrakının incelenerek tescil ve ilan edilmesi talep olunur.
ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Yönetim Kurulu Başkanı
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
IV- İNCELEME HAKKINDAN VAZGEÇME
BEYAN VE TAAHHÜT BELGESİ
“İNCELEME HAKKINDAN VAZGEÇME”
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 91156/5 sicil numarası ile tescilli ve Mersis numaralı Orta bayır Mahallesi Talat Paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul adresinde bulunan “ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” unvanlı şirketimiz;” Devrolan”
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 347808 sicil numarası ile tescilli ve Mersis numaralı Orta bayır Mahallesi Talat Paşa Caddesi No:63/12 Kağıthane İstanbul adresinde bulunan “AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ” “Devralan” unvanlı şirket ile .2018 tarihinde birleşme sözleşmesi imzalanmıştır.
Birleşme sözleşmesinden dolayı yapılması gereken birleşme raporu düzenletilmesinden ve inceleme hakkından KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ şirket olduğumuzdan dolayı vazgeçtiğimizi beyan ve taahhüt ederiz
ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Yönetim Kurulu Başkanı
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
V- VERGİ DSAİRESİNE DİLEKÇE
ZİNCİRLİKUYU VERGİ DAİRESİ MÜDÜRLÜĞÜNE
İSTANBUL
Müdürlüğünüzde 381 046 2833 vergi kimlik numarası ile işlem gören “ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” unvanlı şirketimiz; 31.12.2017 Tarihli bilançoya göre bütün aktif ve pasifleriyle bir bütün halinde TTK nın 155/1-b ila 156 maddeleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 20 maddeleri hükmü gereğince birleşme suretiyle, Müdürlüğünüz mükelleflerinden, 105 005 8921 hesap numarası ile işlem gören “AVŞAR GEMİ SÖKÜM SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ” unvanlı kuruma devrolmuş bulunmaktadır.
Birleşme işlemi / /2018 tarihinde gerçekleşmiştir.
Birleşme işlemine ait belgeler ekte sunulmuştur.
Birleşme işleminin gerçekleştiği …/ /2018 tarihi itibariyle mükellefiyetimize son verilmesi arz olunur.
ETKİYATIRIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Yönetim Kurulu Başkanı
İSMAİL ÖNAL
TC:64 744 206 340
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
KAMİL ÖNAL
TC: 64 714 207 360
EKLER
Birleşmeye ilişkin Ortaklar “Müdürler” Kurulu karar sureti ve Birleşmeye ilişkin Ticaret Sicili Gazetesi
YMM/BD HASAN SANCAK
KAYNAK
İTO
YMM HASAN SANCAK
