Anonim şirketlerde kuruluş veya sermaye artırımı sırasında, pay senedinin üzerinde yazılı değerden daha yüksek değerle çıkarılması halinde, bu itibari değer ile satış bedeli arasındaki oluşan farka EMİSYON PRİMİ veya PRİMLİ PAY denir.
Örneğin ilgili şirketin esas sözleşmesinde şirketin her bir payının 1 (bir) Kuruş değerinde olduğu öngörülmüşse, dolayısıyla payların itibari değeri 1 (bir) Kuruş ise, ilgili payların 1 Kuruş’un üzerindeki bir değerle, örneğin 8 Kuruş olarak olması halinde, aradaki fark 7 Kuruş emisyon primi niteliğinde olur.
TTK 347 :İtibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz. Payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunmalıdır.
Şirketler gerek duydukları mali kaynakları elde etmeleri için en uygun yollardan biri emisyon primleridir. Emisyon primli pay çıkarıldığı zaman, artırılan veya konulan sermaye miktarı şirket sermayesinin bir parçası haline gelir ancak emisyon primi şirket sermayesine değil şirket malvarlığına katılacaktır.
Primin sermaye olarak kabul edilmesine olanak yoktur.
Prim her ne kadar şirketin aktifini artırıcı nitelikte olsa da primin ortaklara dağıtılamaz ve kâr olarak nitelendirilmez.
Payların primli olarak ihraç edilmesi eski yeni pay sahipleri arasında bir denge kurmakla birlikte, eski pay sahiplerinin uğrayacağı zararı da bertaraf eder niteliktedir. Diğer bir ifade ile Emisyon priminin asıl amacı şirkete mali kaynak sağlarken pay sahiplerini korumaktır.
Primli sermaye artırım kararı da şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği bir genel kurul toplantısında, toplantıda bulunanların salt çoğunluğu ile alınacaktır .
Primli sermaye artırımı esas sözleşmede bir hüküm bulunmaksızın, genel kurulun bu yönde alacağı karar ile de yapılabilir. Genel kurul alacağı primli sermaye artırımı kararında primin miktarını tayin edebileceği gibi, alt ve üst sınır belirleyerek prim miktarının belirlenmesini yönetim kuruluna da bırakabilir.
Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna sermaye artırımı ile bağlantılı yetkiler kapsamında itibarî değerin üzerinde pay ihraç etme yetkisi tanınabilir.
Tescilden önce Payın itibari değer ile primin toplamının, nakden ve tamamen ödenmesi zorunlu bulunmaktadır.
Primli Pay İhracı Yoluyla Sermaye Artırım Usulü
a) Esas Sermaye Sisteminde Artırım Kararı Alınması
b) Kayıtlı Sermaye Sisteminde Artırım Kararı Alınması
Esas Sermaye Sisteminde Artırım Kararı Alınması
TTK m. 347 uyarınca primli pay çıkarılması şirket esas sözleşmesinde, bu yönde hüküm olması veya şirket genel kurulunun bu yönde karar almasına bağlıdır.
Kayıtlı Sermaye Sisteminde Artırım Kararı Alınması
TTK m. 480 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde esas sözleşme ile yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi tanınabilmektedir.
Bu hükme paralel olarak SPK. m. 18 kapsamında yönetim kurulunun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmasının esas sözleşme ile yetkili kılınmasına bağlı olduğu belirtilmiştir.
EMİSYON PRİMİ NE ŞEKİLD KULLANILIR
- Kuruluş yahut sermaye artırımında yapılan tescil ile ilân giderleri, pay senetlerinin basımı için yapılan masraflar ve damga vergileri, banka yahut aracı kurumlara ödenen ücretler, Kurul’a ödenen ücretler, Borsa İstanbul’a ödenen kota alma ve pazar kayıt ücretleri, kaydî paylara ilişkin harçlar çıkarılma giderleri gibi giderlerdir.
- Anonim şirketlerde sermaye azaltımı payların itibarî değerlerinin düşürülmesi, payların birleştirilmesi ve itfa olmak üzere üç yöntem ile yapılabilir.
- Payların itfası yönteminin seçildiği hâllerde, pay sahibine payının bedeli geri ödenmekte ve söz konusu paylar yok edilmektedir. Bu bağlamda da pay sahibi yok edilen paylarına ilişkin pay sahipliğini yitirmekte ve esas sermaye miktarında da yok edilen pay sayısı kadar bir azalma yaşanmaktadır.
- Hayır amaçlı ödemeler, ortaklık içinde, çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi ayırmak için yapılan ödemelerdir.
· 5520 sayılı KVK 5/10-ç maddesine göre emisyon primi, Agio veya hisse senedi ihraç primi kurumlar vergisinden istisnadır.
· KDV Yasasında emisyon primi KDV ye tabi değildir.
EMİSYON PRİMLERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ:
Örnek 1 : Pay senetleri halka arz olunan şirket, sermayesini 10.000.000,00 lira artırma kararı almıştır. Bunun için 1.000,00 TL. Saymaca değerli pay senetleri 1.500.00 liradan satılma kararı alınmıştır
Pay senetlerinin çıkarılması ile ilgili olarak 70.000,00 TL. Denetim ücreti,50.000,00 TL. TTSG ilanı, 30.000,00 TL. Diğer giderler olmak üzere toplam 150.000,00 TL. Gider yapılmıştır.
Pay senetleri bedelleri bir defada ödenmiştir.
……………………………………/……………………………
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 10.000.000.00
500 SERMAYE10.000.000.00
Sermayenin Taahhüdü
-------------------------/-----------------------
102 BANKALAR 15.000.000,00
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE10.000.000,00
520 PAY SENEDİ İHRAÇ PRİMİ 5.000.000.00
Pay senetlerinin emisyon primli olarak satılması işlemi
………………………………/……………………
…………………………./……………………………………………..
770 GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 150.000..00
770.80. Pay denetim, ilan ve diğer giderleri
102 Bankalar 150.000.00
Pay senedi ihracına yönelik yapılan giderlerin kayıtlara alınması
----------------------------/--------------.-----------
520 PAY SENEDİ İHRAÇ PRİMİ150.000,00
770 GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 150.000,00
770.80.Pay denetim, ilan ve diğer giderleri
Pay senedi ihracına yönelik yapılan giderlerin emisyon primlerinden düşülmesi
------------------------------- /------------------------------
Bu kayıtlar sonucunda, pay senedi ihraç priminden pay senedi çıkarma giderleri düşüldükten sonra 5.000.000,00 – 150.000,00 = 4.850.000,00 lira olarak sermaye hesabının altında görülecektir.
Örnek 2 :
SANCAK Anonim Şirketinin Sermayesi 6.000.000,00 TL’dir. Şirket bu sermayesinin 9.000.000,00 TL’ye çıkarılması konusunda karar almış ve artırılan 3.000.000,00 TL saymaca bedelli pay senedini 5.000.000,00 TL’ye başka bir şirket almıştır.
——————————–
501 Ödenmemiş Sermaye 3.000.000,00
500 Sermaye 3.000.000,00
Pay Senedi Çıkarılması
——————————- / ———————————
102 Bankalar 5.000.000,00
501 Ödenmemiş Sermaye 3.000.000,00
520 Pay Senedi İhraç Primleri 2.000.000,00
Çıkarılmış bulunan pay senetlerinin satılması işlemi
——————————- / ———————————
520 PAY SENEDİ İHRAÇ PRİMİ 106.000,00
770 GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 106.000,00
Pay senedi ihracına yönelik yapılan giderlerin emisyon primlerinden düşülmesi
------------------------ ....../....../......------------------------------
Bu kayıtlar sonucunda, pay senedi ihraç priminden pay senedi çıkarma giderleri düşüldükten sonra 2.000.000,00 ( – ) 106.000,00 = 1.894.000,00 lira olarak sermaye hesabının altında görülecektir.
YMM HASAN SANCAK
Kaynakça:
6362 Yasa SPK
6102 Yasa TTK
5520 Yasa KVK
213 Yasa VUK
193 Yasa GVK
