Yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esasların belirlendiği 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararında bağımsız denetime tabi olacak şirketler ve denetime tabi olmanın ölçütleri belirlenmişti. Daha sonra, 2014/5973, 2014/7149, 2016/8549, 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları ve son olarak 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bağımsız denetime tabi olacak şirketler için ilgili yıllarda uygulanacak ölçütler yeniden belirlenmişti.
Bu kez 06 / 04 / 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 8313 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı ile 01/01/2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmak üzere, anılan ölçütler yeniden belirlenmiştir.
Yapılan değişikliklere göre; 01.01.2024 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerinde bağımsız denetime tabi olmak için uygulanacak ölçütler ve halen uygulanmakta olan ölçütler (parantez içinde belirtilmiştir) aşağıdaki gibidir:
“A. Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler:
-
Aktif toplamı 150 milyon (75 milyon) Türk Lirası,
-
Yıllık net satış hasılatı 300 milyon (150 milyon) Türk Lirası,
-
Çalışan sayısı 150 (150)
Ancak, aşağıdaki şirketler için bu değerler şöyledir:
1) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler için bu eşik değerler:
i) Aktif toplamı 30 milyon (30 milyon) Türk Lirası,
ii) Yıllık net satış hasılatı 40 milyon (40 milyon) Türk Lirası,
iii) Çalışan sayısı 50 (50) kişi,
2) Ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketler için eşik değerler:
i) Aktif toplamı 60 milyon (60 milyon) Türk Lirası,
ii) Yıllık net satış hasılatı 80 milyon (80 milyon) Türk Lirası,
iii) Çalışan sayısı 100 (100) kişi,
-
Ekli I sayılı listede yer alan şirketler. (Bu şirketler herhangi bir kritere tabi olmaksızın bağımsız denetime tabi tutulacaktır.)
Uygulamaya ilişkin esaslar
6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’nda uygulama usul ve esaslarını belirlemeye Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (Kurum) yetkili kılınmış olup, anılan Kurum “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul Ve Esaslar”ı belirlemiş ve bunlar 16.01.2023 tarihli ve 32075 sayılı (1. Mükerrer) Resmî Gazete’de yayımlanmıştı. Kurumun bu belirlemeleri de dikkate alındığında uygulama aşağıdaki gibi olacaktır:
A grubunda belirtilen Şirketler yukarıda aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı bakımından yeniden belirlenen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda 1.1.2024 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi olacaklardır. Birbirini takip eden yıllarda sınırları aşılan iki ölçütün aynı ölçüt olması şart değildir. Örneğin birinci yılda aktif toplamı ve çalışan sayısı ölçütü aşılmış, ikinci yıl ise net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütü aşılmışsa müteakip dönemden itibaren bağımsız denetime tabi olunacaktır. Hesap dönemi takvim yılı olan şirketler açısından 2024 yılı hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihli bilanço ve 2022 ve 2023 hesap dönemine ilişkin gelir tablosu kullanılacaktır. (Bu tablolarda yer alan aktif toplamının 150 milyon ve üstü Türk Lirasını net satış hasılatının ise 300 milyon ve üstü Türk Lirasını aşıp aşmadığına bakılacaktır.) Özel hesap dönemine tabi şirketler açısından ise; 2024 yılı içinde başlayıp 2025 yılı içinde sona erecek hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde 2023 yılı ve 2024 yılı içinde biten hesap dönemlerine (örneğin, 01.07.2022- 30.06.2023 ve 01.07.2023-30.06.2024 hesap dönemine) ilişkin bilanço ve gelir tabloları kullanılacaktır.
Öte yandan, 2023 hesap döneminde bağımsız denetime tabi olacak şirketler için, 6434 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı’nda belirlenen ve yukarıda parantez içinde belirtilen eşik değerler geçerlidir.
Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin %20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkacaktır.
Bağımsız denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve net satış hasılatı hesaplanırken şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar (öncesinde bağımsız denetime tabi değilse, vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunmak üzere hazırlanan (Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde Vergi Dairesi’ne verilen son iki yıla ilişkin bilanço(kanımızca, 2023 yılı enflasyon düzeltmesi öncesi bilanço) ve gelir tablosu) dikkate alınacaktır. Bağlı ortaklık ve iştirak tanımları ise yürürlükteki mevzuata göre (öncesinde bağımsız denetime tabi değilse, Tek Düzen Hesap Planı’ndaki tanıma göre) belirlenecektir. Tek Düzen Hesap Planına göre;
- İştirakler bir ortaklıktaki en fazla %50 oranında olan sermaye payları veya oy haklarının izlenmesinde kullanılır. İştirak edilen ortaklıklarda iştirak ilişkisinden bahsedebilmek için sermaye payı dikkate alınmaksızın sahip olunan oy hakkı veya yönetime katılma hakkının en az % 10 oranında bulunması gerekir.
-Bağlı ortaklıklar ise, işletmenin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 oranından fazla sermaye ya da oy hakkına veya en az bu oranda yönetim çoğunluğunu seçme hakkına sahip olduğu iştiraklerin sermaye paylarının izlendiği hesaptır.
Şirketlerin bağımsız denetime tabi olması belirlenirken, varsa şirketin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri de birlikte dikkate alınacaktır. Bu durumda olanlarda “aktif toplamı” bulunurken; şirket kendi aktif toplamından bilançosundaki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin kayıtlı değerini çıkarmak suretiyle ulaştığı tutara, bağlı ortaklıklarının aktif toplamının tamamını ve iştiraklerinin aktif toplamından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmını ekleyecektir. İlgili yıllara ilişkin “net satış hasılatı”nın hesaplanmasında ise; şirket kendi satış hasılatına, bağlı ortaklıklarının net satış hasılatının tamamını ve iştiraklerinin net satış hasılatından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmını ekleyecektir. Ayrıca bu belirlemeler yapılırken; grup içi işlemlerden doğan varlık, borç, gelir ve giderlerden,
- Bağlı ortaklıklarla olanların tamamı,
- Şirketin ve bağlı ortaklıkların doğrudan iştirakleriyle olanlarının ise hisselerine düşen payı
elimine edilir. Grup içi işlemlerin kısmen veya tamamen elimine edilmesi ihtiyaridir.
Şirketin bağlı ortaklıkları aracılığıyla dolaylı olarak sahip oldukları bağlı ortaklıklar ve iştirakler de şirketin bağlı ortaklığı ve iştiraki olarak değerlendirilecektir. Örneğin; A Şirketinin B Şirketinde %70, B şirketinin ise C ve D şirketlerinde sırasıyla %60 ve %15 oranlarında oy hakkına sahip olduğu durumda, A Şirketi aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını hesaplarken, C şirketini bağlı ortaklığı, D şirketini de %15 oranında oy hakkına sahip olduğu iştiraki olarak değerlendirecektir.
Şirketlerin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin sahip olduğu bağlı ortaklıklar ve iştirakler, ilgili iştirakin finansal tablolarındaki değerleri üzerinden dikkate alınır. Bu sebeple, şirketin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri eliminasyon işlemlerine dahil edilmeyecektir.
Şirket aktif toplamı ve net satış hasılatı hesaplanırken, yurt dışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamları ve net satış hasılatları da yukarıda açıklanan çerçevede hesaplamalara dahil edilecektir.
Şirketin “ortalama çalışan sayısı”nın belirlenmesinde, şirketin ilgili dönemler (son iki yıl) için verdiği muhtasar beyannamelerinde bildirdiği aylık çalışan sayıları toplamının yıllık ortalaması dikkate alınacaktır. Çıraklık ve mesleki eğitim sözleşmesi kapsamında şirkette mesleki eğitim gören çıraklar ve staj yapan öğrenciler çalışan sayısının hesabında dikkate alınmayacaktır. Ortalama çalışan sayısı belirlenirken, ana ortaklığın ve bağlı ortaklığın çalışan sayılarının toplamı dikkate alınacaktır. İştiraklerde çalışanlar ise, şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınacaktır. Keza, yurt dışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklar ve iştiraklerde çalışanlar da bu çerçevede dikkate alınacaktır.
Cumhurbaşkanlığı Kararı uyarınca denetime tabi olma şartlarını taşımayan bir şirket, sadece ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin Cumhurbaşkanlığı Kararı kapsamında denetime tabi olması nedeniyle denetime tabi olmaz. Ana şirketin bağımsız denetime tabi olması durumunda, bağlı ortaklıklarının ve/veya iştiraklerinin ayrıca bağımsız denetime tabi olup olmayacağı her bir bağlı ortaklık ya da iştirak şirketi için ayrı ayrı değerlendirilecektir. Bu durumdaki şirketlerin kendi bağlı ortaklıkları ve iştirakleri de dikkate alınarak yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde belirlenecek ölçütlerin aşılması halinde, bunlar için de münferiden bağımsız denetim yapılacaktır.
“Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işleri” yapan şirketlerde aktif toplamının hesabında, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “170-177 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri” dikkate alınmayacaktır. Bu şirketlerin yıllık net hasılatının hesabında ise, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “350-358 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri” hesaplarına, sadece, ilgili dönemde kaydedilen tutar kısmı yıllık net satış hasılatına eklenecektir. Bu kapsamda yapılan işin bitimindeki hesap döneminde ise, 350-358 nolu hesaplardan dönem gelir tablosuna aktarılan kısım yıllık net hasılatın hesabında dikkate alınmayacaktır.
Ek: I ve II Sayılı Listeler
-
Sayılı Liste
6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararına ekli (I) sayılı listede[3] yer alan ve aşağıda gösterilen şirketler, herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi kılınmışlardır.
1) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Yatırım kuruluşları,
b) Kolektif yatırım kuruluşları,
e) Portföy yönetim şirketleri,
ç) İpotek finansmanı kuruluşları,
d) Varlık kiralama şirketleri,
e) Merkezi takas kuruluşları,
f) Merkezi saklama kuruluşları,
g) Veri depolama kuruluşları,
ğ) Derecelendirme kuruluşları,
h) Değerleme kuruluşları,
ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler,
i) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.
2) 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Bankalar,
b) Derecelendirme kuruluşları,
c) Finansal holding şirketleri,
ç) Finansal kiralama şirketleri,
d) Faktoring şirketleri,
e) Finansman şirketleri,
f) Varlık yönetim şirketleri,
g) Finansal holding şirketlerinde ve bankalarda 5411 sayılı Kanun’da tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler,
ğ) Tasarruf finansman şirketleri.
3) 03.06.2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28.03.2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
4) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.
5) 10.02.2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu’na göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 11.08.1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu’na göre kurulan umumi mağazalar.
6) 15.02.2011 tarihli ve 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun uyarınca Radyo ve Televizyon Üst Kurulu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az ikisine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:
– Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.
– Uydu televizyon yayın lisansı.
– Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.
-
b) İnternet ortamında isteğe bağlı yayın hakkına sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar.
7) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler.
8) 20.06.2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları.
9) 08.06.1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları.
-
Sayılı Liste
1) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15.01.2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 05.11.2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 09.05.2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanun’un 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler;
2) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dâhil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin[5] iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler,
3) Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler,
Akif AKARCA YMM/ Dr.Mehmet ŞAFAK YMM
