Bağımsız Denetime Tabi Şirketler
2018/11597 sayılı Bağımsız Denetim Kararında, şirketlerin bağımsız denetime tabi olması bakımından ikili ayrıma gidilmiştir. Bunlardan birinci herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın mezkûr Kararın ekindeki (I) sayılı listede belirtilen şirketlerin; ikincisi de bu Kararda yer verilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan diğer şirketlerin bağımsız denetime tabi olmasıdır.
A- HERHANGİ BİR ÖLÇÜTE BAĞLI OLMAKSIZIN BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER
Bağımsız Denetim Kararının 3. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın ekli (I) sayılı listede belirtilen şirketlerin, TTK ile 660 sayılı KHK hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olduğu belirtilmiştir. Bağımsız Denetim Kararına ekli (I) sayılı listede yer alıp, denetim yaptırmakla yükümlü olan şirketler şunlardır:
1) 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; yatırım kuruluşları, kolektif yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, varlık kiralama şirketleri, merkezi takas kuruluşları, merkezi saklama kuruluşları, veri depolama kuruluşları, derecelendirme kuruluşları, değerleme kuruluşları, sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler, bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.
2) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; bankalar, derecelendirme kuruluşları, finansal holding şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, varlık yönetim şirketleri, finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.
3) 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
4) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.
5) Lisanslı depo işletmeleri ile umumi mağazalar.
6) Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı, uydu televizyon yayın lisansı ve birden fazla ile (vilayete) yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansından en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar.
B- BELİRLİ ÖLÇÜTLERİ SAĞLAMALARI HALİNDE BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLAN ŞİRKETLER
Doğrudan denetime tabi olmamakla birlikte, belli ölçütlerin sağlamasına bağlı olarak bağımsız denetime tabi olacak anonim ve limited şirketlerle ilgili olarak 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetim Kararında üç türlü ölçüt öngörülmüştür. Bu çerçevede;
1) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan diğer şirketler bağımsız denetime tabidir:
i) Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası.
ii) Yıllık net satış hâsılatı 20 milyon Türk Lirası.
iii) Çalışan sayısı 50 kişi.
2) Bağımsız Denetim Kararına ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketler hakkında ise bağımsız ölçütleri aşağıdaki şekilde uygulanır:
i) Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası.
ii) Yıllık net satış hâsılatı 40 milyon Türk Lirası.
iii) Çalışan sayısı 125 kişi.
Söz konusu Kararın (II) sayılı listesinde yer alan ve yukarıdaki ölçütlere tabi olan şirketler şunlardır:
a) Sermayesinin en az % 25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler.
b) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler.
c) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve TTK’nın 1525. maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu’nun düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.
d) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler.
e) (I) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere; gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonu’nun (TMSF) iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler; 233 sayılı KHK kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az % 50’si belediyelere ait olan şirketler.
3) Yukarıda yer verilen (1) ve (2) numaralı kısımlarda belirtilenlerin kapsamında olmayan şirketler için eşik değerler ise aşağıdaki şekildedir:
i) Aktif toplamı 35 milyon Türk Lirası.
ii) Yıllık net satış hâsılatı 70 milyon Türk Lirası.
iii) Çalışan sayısı 175 kişi.
Bu durumda faaliyet alanı ve/veya ortaklık yapısı itibariyle özellik arz etmeyen anonim ve limited şirketlerden yukarıda yer verilen ölçütlerden en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.
Öte yandan, zikredilen Karara ekli (I) ve (II) sayılı listelere girmeyip de sermayesinin en az % 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler bağımsız denetime tabi değildir.
III- BAĞIMSIZ DENETİM UYGULAMASINA İLİŞKİN ESASLAR
2018/11597 sayılı Kararın 5. maddesi bağlamında, anonim ve limited şirketlerin bağımsız denetime tabi olma uygulamasına ilişkin esaslar hakkında bilgi vermek gerekirse;
• Eşik değerlere tabi şirketler, 2018/11597 sayılı Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.
• Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.
• Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hâsılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır.
• Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hâsılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı, çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı; iştirakler açısından ise iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.
• Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından belirlenir.
