Yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esasların belirlendiği 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda bağımsız denetime tabi olacak şirketler ve denetime tabi olmanın ölçütleri belirlenmişti. Daha sonra, 2014/5973, 2014/7149, 2016/8549 ve son olarak 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları ile bağımsız denetime tabi olacak şirketler için ilgili yıllarda uygulanacak ölçütler yeniden belirlenmişti.
Bu kez 30/11/2022 tarihli Resmi gazetede yayımlanan 6434 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile 01/01/2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anılan ölçütler yeniden belirlenmiştir.
Yapılan değişikliklere göre; 01.01.2023 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi olmak için uygulanacak ölçütler ve halen uygulanmakta olan ölçütler (parantez içinde belirtilmiştir) aşağıdaki gibidir:
“A. Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler:
1. Aktif toplamı 75 Milyon (35 Milyon) Türk Lirası,
2. Yıllık net satış hasılatı 150 Milyon (70 Milyon) Türk Lirası,
3. Çalışan sayısı 150 (175)
Ancak, aşağıdaki şirketler için bu değerler şöyledir:
1) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler için bu eşik değerler:
i) Aktif toplamı 30 milyon (15 milyon) Türk Lirası,
ii) Yıllık net satış hasılatı 40 milyon (20 milyon) Türk Lirası,
iii) Çalışan sayısı 50 (50) kişi,
2) Ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketler için eşik değerler:
i) Aktif toplamı 60 milyon (30 milyon) Türk Lirası,
ii) Yıllık net satış hasılatı 80 milyon (40 milyon) Türk Lirası,
iii) Çalışan sayısı 100 (125) kişi,
B. Ekli I sayılı listede yer alan şirketler. (Bu şirketler herhangi bir kritere tabi olmaksızın bağımsız denetime tabi tutulacaktır.)
Uygulamaya ilişkin esaslar
2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda uygulama usul ve esaslarını belirlemeye Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (Kurum) yetkili kılınmış olup, anılan Kurum “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul Ve Esaslar”ı belirlemiş ve bunlar 12 Mart 2013 tarihli Resmi gazetede yayımlanmıştı. Kurumun bu belirlemeleri de dikkate alındığında uygulama aşağıdaki gibi olacaktır:
A grubunda belirtilen Şirketler yukarıda aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı bakımından yeniden belirlenen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda 1.1.2023 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi olacaklardır. Birbirini takip eden yıllarda sınırları aşılan iki ölçütün aynı ölçüt olması şart değildir. Örneğin birinci yılda aktif toplamı ve çalışan sayısı ölçütü aşılmış, ikinci yıl ise net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütü aşılmışsa müteakip dönemden itibaren bağımsız denetime tabi olunacaktır. Hesap dönemi takvim yılı olan şirketler açısından 2023 yılı hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde 31.12.2021 ve 31.12.2022 tarihli bilanço ve 2021 ve 2022 hesap dönemine ilişkin gelir tablosu kullanılacaktır. (Bu tablolarda yer alan aktif toplamının 75 Milyon ve üstü Türk Lirasını net satış hasılatının ise 150 Milyon ve üstü Türk Lirasını aşıp aşmadığına bakılacaktır.) Özel hesap dönemine tabi şirketler açısından ise; 2023 yılı içinde başlayıp 2024 yılı içinde sona erecek hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde 2022 yılı ve 2023 yılı içinde biten hesap dönemlerine (örneğin, 01.07.2021- 30.06.2022 ve 01.07.2022-30.06.2023 hesap dönemine) ilişkin bilanço ve gelir tabloları kullanılacaktır.
Öte yandan, 2022 hesap döneminde bağımsız denetime tabi olacak şirketler için, 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda belirlenen ve yukarıda parantez içinde belirtilen eşik değerler geçerlidir.
Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin % 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkacaktır.
Bağımsız denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve net satış hasılatı hesaplanırken şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar (öncesinde bağımsız denetime tabi değilse, vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunmak üzere hazırlanan (Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde Vergi Dairesi’ne verilen son iki yıla ilişkin bilanço ve gelir tablosu) dikkate alınacaktır. Bağlı ortaklık ve iştirak tanımları ise yürürlükteki mevzuata göre (öncesinde bağımsız denetime tabi değilse, Tek Düzen Hesap Planındaki tanıma göre) belirlenecektir. Tek Düzen Hesap Planına göre;
- İştirakler bir ortaklıktaki en fazla % 50 oranında olan sermaye payları veya oy haklarının izlenmesinde kullanılır. İştirak edilen ortaklıklarda iştirak ilişkisinden bahsedebilmek için sermaye payı dikkate alınmaksızın sahip olunan oy hakkı veya yönetime katılma hakkının en az % 10 oranında bulunması gerekir.
- Bağlı ortaklıklar ise, işletmenin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 oranından fazla sermaye ya da oy hakkına veya en az bu oranda yönetim çoğunluğunu seçme hakkına sahip olduğu iştiraklerin sermaye paylarının izlendiği hesaptır.
Şirketlerin bağımsız denetime tabi olması belirlenirken, varsa şirketin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri de birlikte dikkate alınacaktır. Bu durumda olanlarda “aktif toplamı” bulunurken; şirket kendi aktif toplamından bilançosundaki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin kayıtlı değerini çıkarmak suretiyle ulaştığı tutara, bağlı ortaklıklarının aktif toplamının tamamını ve iştiraklerinin aktif toplamından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmını ekleyecektir. İlgili yıllara ilişkin “net satış hasılatı”nın hesaplanmasında ise; şirket kendi satış hasılatına, bağlı ortaklıklarının net satış hasılatının tamamını ve iştiraklerinin net satış hasılatından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmını ekleyecektir. Ayrıca bu belirlemeler yapılırken; grup içi işlemlerden doğan varlık, borç, gelir ve giderlerden,
- bağlı ortaklıklarla olanların tamamı,
- şirketin ve bağlı ortaklıkların doğrudan iştirakleriyle olanlarının ise hisselerine düşen payı
elimine edilir. Grup içi işlemlerin kısmen veya tamamen elimine edilmesi ihtiyaridir.
Şirketin bağlı ortaklıkları aracılığıyla dolaylı olarak sahip oldukları bağlı ortaklıklar ve iştirakler de şirketin bağlı ortaklığı ve iştiraki olarak değerlendirilecektir. Örneğin; A Şirketinin B Şirketinde %70, B Şirketinin ise C ve D şirketlerinde sırasıyla %60 ve %15 oranlarında oy hakkına sahip olduğu durumda, A Şirketi aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını hesaplarken, C Şirketini bağlı ortaklığı, D Şirketini de %15 oranında oy hakkına sahip olduğu iştiraki olarak değerlendirecektir.
Şirketlerin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin sahip olduğu bağlı ortaklıklar ve iştirakler, ilgili iştirakin finansal tablolarındaki değerleri üzerinden dikkate alınır. Bu sebeple, şirketin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri eliminasyon işlemlerine dahil edilmeyecektir.
Şirket aktif toplamı ve net satış hasılatı hesaplanırken, yurt dışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamları ve net satış hasılatları da yukarıda açıklanan çerçevede hesaplamalara dahil edilecektir.
Şirketin “ortalama çalışan sayısı”nın belirlenmesinde, şirketin ilgili dönemler (son iki yıl) için verdiği muhtasar beyannamelerinde bildirdiği aylık çalışan sayıları toplamının yıllık ortalaması dikkate alınacaktır. Çıraklık ve mesleki eğitim sözleşmesi kapsamında şirkette mesleki eğitim gören çıraklar ve staj yapan öğrenciler çalışan sayısının hesabında dikkate alınmayacaktır. Ortalama çalışan sayısı belirlenirken, ana ortaklığın ve bağlı ortaklığın çalışan sayılarının toplamı dikkate alınacaktır. İştiraklerde çalışanlar ise, şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınacaktır. Keza, yurt dışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklar ve iştiraklerde çalışanlar da bu çerçevede dikkate alınacaktır.
Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca denetime tabi olma şartlarını taşımayan bir şirket, sadece ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında denetime tabi olması nedeniyle denetime tabi olmaz. Ana şirketin bağımsız denetime tabi olması durumunda, bağlı ortaklıklarının ve/veya iştiraklerinin ayrıca bağımsız denetime tabi olup olmayacağı her bir bağlı ortaklık ya da iştirak şirketi için ayrı ayrı değerlendirilecektir. Bu durumdaki şirketlerin kendi bağlı ortaklıkları ve iştirakleri de dikkate alınarak yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde belirlenecek ölçütlerin aşılması halinde, bunlar için de münferiden bağımsız denetim yapılacaktır.
“Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işleri” yapan şirketlerde aktif toplamının hesabında, Tekdüzen Hesap Planı’nda yer alan “170-177 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri” dikkate alınmayacaktır. Bu şirketlerin yıllık net hasılatının hesabında ise, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “350-358 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri” hesaplarına, sadece, ilgili dönemde kaydedilen tutar kısmı yıllık net satış hasılatına eklenecektir. Bu kapsamda yapılan işin bitimindeki hesap döneminde ise, 350-358 nolu hesaplardan dönem gelir tablosuna aktarılan kısım yıllık net hasılatın hesabında dikkate alınmayacaktır. Akif AKARCA / Dr.Mehmet ŞAFAK
Ekler:
1- I Sayılı Liste
2- II Sayılı Liste
