Limited şirket ortakları, sahip oldukları esas sermaye paylarını kısmen veya tamamen diğer ortaklara veya üçüncü kişilere satıp devredebilirler. Limited şirket ortağının, Türk Ticaret Kanunu’nda aranılan bazı şartlara uymak kaydıyla, sahip olduğu esas sermaye paylarını şirkete satıp devretmesi de mümkündür.
Ancak, şirkete satılacak payların itibari değerlerinin toplamı şirket esas sermayesinin % 10’unu aşmaması gerekir. Bu %10’lık sınırın belirlenmesinde yasanın aradığı esas sermaye paylarının itibarî değeridir. Müdürlerin şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğundan, limitet şirketin esas sermayesinin %10’una kadar olan ortaklık paylarını satın alabilmesi için, şirket genel kurulunun müdürü yahut birden fazla müdür var ise müdürler kurulunu yetkilendirmesi gerekir. Limited şirketin ortağa ait esas sermaye paylarını satın alabilmesi için, bunları alabilecek tutarda serbestçe kullanabileceği özkaynaklara sahip olması gerekir. Eğer bu koşul sağlanmıyor ise, şirket, ortağın esas sermaye paylarını satın almamalıdır.
Bunun yanında, limitet şirketin ortağa ait esas sermaye paylarını satın alabilmesi için, ortak ile şirket arasında noter huzurunda bir devir sözleşmesi yapılması ve bu devrin şirket genel kurulunda görüşülüp onaylanması gerekir. Limitet şirket, ortağından satın aldığı paylar için, ayrıca ödediği tutar kadar yedek akçe ayırmak zorundadır. Limitet şirketin ortağından satın aldığı esas sermaye paylarına ait oy hakları ile buna bağlı diğer haklar, paylar şirketin elinde bulunduğu sürece donar. Limitet şirketin, ortağından satın aldığı esas sermaye paylarına ait ek ve yan ödeme yükümlülükleri de, söz konusu paylar şirketin elinde bulunduğu sürece istenemez.
Sonradan sorun yaşanmaması ve sorumluluklarının doğmaması bakımından, ortağın sahip olduğu esas sermaye paylarını limitet şirkete satarken özellikle müdürlerin yasal koşulların varlığını araması gerekir. Dr. Soner ALTAŞ Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
https://www.dunya.com/kose-yazisi/ortagin-paylarini-limited-sirkete-satmasi/645308
