Bildiği üzere şirketler, mal veya hizmet üretmek amacıyla kurulan iktisadi birimlerdir. Şirketlerin birçok kuruluş amaçları bulunmaktadır. Bu amaçlarından biri de maksimum kar elde etmektedir. Fakat şirketler zaman zaman karı bırakın beklenenden çok daha fazla zar etmekteler ve bu nedenle de sermayelerinin önemli bir kısmını veya tamamını da kaybedebilmektedirler.  Bu gibi durumlarda, şirketlerin karar organları tarafından ne tür önlemler alınması gerektiğiyle ilgili düzenlemelere Türk Ticaret Kanunu’nun(TTK) 376.maddesinde yer verilmiştir. TTK’nun 376. maddesinde ise “son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.” ifadelerine yer verilmiştir. Fakat, konu ile ilgili uygulamada bazı sorunların yaşanması nedeniyle  ve TTK’nun 376.maddesini daha açık ve anlaşılır bir hale getirmek için 15.09.2018  tarihinde “6102 Sayılı TTK’nun 376.Maddesinin Uygulamasına İlişkin Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ” yayımlanmış ve yürürlüğe girmiştir. Yayımlanan bu tebliğ,  sermayenin tamamlanması ilgili özel hükümler getirmiş ve TTK’nun 376.maddesini de somutlaştırmıştır.

Yayımlanan bu tebliğe göre ise son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırmaktadır.

Toplantıya çağrılan genel kurul ise;

1- Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
2-Sermayenin artırılmasına, 
3-Sermayenin tamamlanmasına, karar verebilmektedir
Tebliğe göre sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılması şeklinde tanımlanmıştır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının ise tamamlanmasına gerek görülmemiştir. Ayrıca, sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde her ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlü kılınmıştır. Her ortak, payı oranında sermaye tamamlamaya katılabilmekte, fakat verdikleri tutarları da geri alamamaktadırlar. Ortaklara ait bu yükümlülük ise aynı zamanda sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksız olarak kabul edilmektedir. Ayrıca ortaklarca yapılan bu ödemeler de, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans yani sermaye avansı olarak nitelendirilememektedir.

15.09.2018  tarihinde “6102 Sayılı TTK’nun 376.Maddesinin Uygulamasına İlişkin Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ” yayımlanmadan önce ortaklarca tamamlanan sermayenin gerek vergilendirilmesinde gerekse muhasebeleştirilmesinde uygulamada bazı sorunlarla karşılaşılmıştır. Tebliğin yayımlanması ile sermaye tamamlama fonunun nasıl muhasebeleştirilmesi gerektiğine ilişkin sorun ise önemli ölçüde ortadan kalmıştır. Çünkü Tebliğin 9.maddesinde bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca ortaklar tarafından yapılan ödemelerin, öz kaynaklar içerisinde ayrı bir hesapta yani, “sermaye tamamlama fonu hesabında” toplanacağı ve takip edileceği belirtilmiştir. Ancak, sermaye tamamlama fonu hesabının öz kaynaklar içinde hangi hesap grubunun altında ve hangi kodla izleneceği ise tebliğde belirtilmemiştir. Bununla birlikte, Tebliğin 9.maddesine göre sermaye tamamlama fonunun, finansal durum tablosunda yani bilançoda ayrı bir kalem olarak sunulabilmesi için yardımcı bir hesapta değil ana bir hesapta gösterilmesi gerekmektedir. Çünkü, bilançolar ayrıntılı ve özet bilanço tipi şeklinde hazırlanıp sunulmakta ve bu bilanço tiplerinde de yardımcı hesaplar yer almamaktadır. Bu nedenle öz kaynaklar hesap sınıfı içinde yer alan ve kullanılmayan bir hesap grubunun  açılması ve bu hesap grubunun altında direkt olarak  “Sermaye Tamamlama Fonu” hesabının açılması gerekmektedir. Öz kaynaklar hesap sınıfında kullanılmayan hesap grubu kodları ise “51, 53, 55, 56” dır.

Uygulamada ise sermaye tamamlama fonunun, sermaye ve kar yedekleri hesap gruplarının altında açılan bir hesapta örneğin  “528  Sermaye Tamamlama Fonu”,  “529 Diğer Sermaye Yedekleri” ve  “549 Özel Fonlar”  hesaplarında izlendiğini görüyoruz. Fakat, sermaye tamamlama fonunun, sermaye ve kar yedekleri hesap gruplarının tanımında bazı değişiklikler yapılmadan bu hesap grupları altında izlenmesinin ve raporlanmasının doğru olmayacağını düşünüyorum. Çünkü, sermaye tamamlama fonunun kar veya sermaye yedekleri hesap grupları altında izlenmesi, bazı finansal analiz ile ilgili yorum hatalarına neden olabilir. Bu nedenle, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından Finansal Raporlama Standartlarına uygun bir şekilde hazırlanan yeni hesap planı taslağındaki gibi sermaye tamamlama fonunun, “51 Sermaye Katkıları” hesap gurubunun altında “511 Sermaye Tamamlama Fonu” hesabında izlenmesinin daha doğru olacağı kanaatindeyim. Bununla birlikte,  yeni hesap planı taslağındaki bu önerinin kabul edilmemesi halinde ise  sermaye tamamlama fonunun boş hesap guruplarından yararlanarak örneğin,  56 Diğer Öz Kaynaklar hesap grubu ve bu hesap grubu altında  açılabilecek 561 Sermaye Tamamlama Fonu hesabında da izlenmesinin  ve raporlanmasının mümkün olabileceğini düşünüyorum. 

Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumlarında Uyulacak Usul ve Esaslara İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapıldı

26 Aralık 2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmi Gazete’de “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” yayımlandı.

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun şirketlerde sermaye kaybı ve borca batık olma durumuna ilişkin 376 ncı maddesinin; birinci ve ikinci fıkrasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının veya üçte ikisinin karşılıksız kalması halinde yönetim kurulunun görevleri, üçüncü fıkrasında ise şirketin “borca batık” olması, yani şirket aktiflerinin şirketin borç ve taahhütlerini karşılayamaması durumunda uygulanacak kurallar düzenlenmektedir.

Halka açık şirketler bakımından mezkur maddenin uygulaması Sermaye Piyasaları Kurulu’nun 10.04.2014 tarih ve 11/352 sayılı Kararı’nda açıklanmıştır.

1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması durumu

Bu Tebliğ ile 14/9/2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”in 6 ncı maddesi ve bunun paralelinde aynı Tebliğin 7 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Yapılan değişiklik ile sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu “zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır.” şeklinde açıklanmıştır. Ayrıca genel kurul; zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması durumunda sermaye azaltımı yapılmasına, sermayenin tamamlanmasına veya sermayenin artırılmasına yönelik karar verebilecektir.

Örnek:

AZ şirketinin;

- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamı: 24.000.000

- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı: 12.000.000

- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisi: 16.000.000

1. Durum:Zararın 10.000.000 TL olması

2. Durum:Zararın 12.000.000 TL olması

3. Durum:Zararın 16.000.000 TL olması

Diğer taraftan, “sermayenin üçte biri ile yetinilmesi” ifadesinin, uygulamada yaşanabilecek bazı tereddütleri gidermek adına kaldırıldığı anlaşılmaktadır.

2) Sermaye azaltımı uygulaması

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılacaktır.

Bu Tebliğin 3 üncü maddesi ile aynı Tebliğim 8 inci maddesinde yapılan değişiklik uyarınca, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu sermaye azaltımı kararı vermesi durumunda, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması gerekmektedir.

3) Sermaye tamamlama fonu

Bu Tebliğin 4 üncü maddesi ile aynı Tebliğin 9 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına “Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir” açıklaması eklenmiştir.

Böylece, sermaye tamamlama fonunun yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabileceği hususuna açıklık getirilmiştir.

4) Sermayenin artırılması

Bu Tebliğin 5 inci maddesi ile aynı tebliğin 10 uncu maddesi değiştirilerek sermayenin artırılması hükümlerinde değişiklik yapılmıştır.

Buna göre;

• Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilecektir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenecektir. Bilindiği üzere, TTK’nin 344 maddesinde “Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.” hükmü yer almaktadır.
• Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilmektedir. Yapılan düzünlemeyle, bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunlu kılınmıştır.
• Ayrıca aynı maddeye eklenen (c) bendi uyarınca, genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilecektir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunlu olacaktır.

5) Kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı borca batık olma durumu değerlendirmesinde dikkate alınmayabilecektir.

Hatırlanacağı üzere, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”in geçici 1 inci maddesi ile 1/1/2023 tarihine kadar geçerli olmak üzere, sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının dikkate alınmayabileceği hükme bağlanmıştır.

Bu Tebliğ ile aynı tebliğin geçici 1 inci maddesinde değişiklik yapılarak, 1/1/2023 tarihine kadar geçerli olmak üzere, sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısının dikkate alınmayabileceği düzenlenmiştir.

5) Yapılan değişiklikler tablosu

Söz konusu Tebliğe aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

Makale Prof.Dr. Zeki Doğan https://www.yenialanya.com/makale/3928113/profdr-zeki-dogan/sermaye-tamamlama-fonu-ve-muhasebelestirilmesi