Limited şirkette, ortağın vefatı halinde mirasçılara kalan ortaklık payı Türk Ticaret Kanunu’nun 596. maddesinde düzenlenmiştir.

Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.

Bir şahsın Limited şirket ortaklık payının miras yoluyla, mirasçıları tarafından onayına lüzum yoktur.

Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir.

Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.

Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddedilmemişse onayını vermiş sayılır.

Mirasçılar, Limited şirket ortağının ölümünden sonra, hissedarlığı nedeniyle otomatik olarak şirket hissedarı olmaktadırlar.

Mirasçılar, mirası red edebileceği gibi, ortak olduğu şirketteki hisse paylarını  TTK’ nun 595. Mad. hükümlerine tabi olarak gerçekleştirilir.

Yani, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

Ancak bu şartlar mevcut ise mirasçılar paylarını üçüncü bir şahsa veya mevcut ortaklardan birine devredebilirler.

Yine 598. Maddesi gereğince miras yoluyla pay geçişlerinin de tescil edilmesi gerekmektedir. Miras yoluyla pay geçişinin, gerekse pay devrinin genel kurulda oy birliğiyle kabul edildiği dikkate alındığında, öncelikle miras yoluyla pay geçişinin, sonrasında ise söz konusu payın devrinin tescilinin yapılması gerekmektedir.

Limited şirket ortağının ölümü durumunda, en yakın mirasçıları tarafından miras reddedilmişse bu durumda, mahkeme tarafından iflas hükümlerine göre, şirket tasfiye ye girerek, tasfiye hükümlerine göre şirket içinde ölen kişiye ait payların durumu değerlendirilir. Sonuca göre tasfiye işlemleri neticelendirilir.

Eğer müteveffa aynı zamanda şirket müdürü ise o vakit, TTK. 410/2 uyarınca yönetim kurulunun devamlı olarak toplanması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkeme izniyle tek bir pay sahibinin de genel kurulu toplantıya çağırabileceği hükme bağlanmıştır.

Nazlı Gaye Alpaslan Güven