03/05/2024 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi (TBMM) Başkanlığı’na “Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi” sunuldu. Teklifte yer alan bazı maddeler 6102 sayılı Ticaret Kanunu’na (TTK) dair değişiklikler oluşturmaktadır. Söz konusu değişiklikler ile ilgili mevcut uygulamalara bir düzen getirilmesi ve ticari hayatın kolaylaştırılması amaçlanmaktadır.
Yönetim Kurulu Görev Bölümü
Mevcut durumda Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeleri 1 (Bir) yıl süreyle görev yapmak üzere Başkan ve Başkan Vekili olarak atanmaktadır. Yeni değişiklik ile atanan üyeler görev süreleri boyunca bu ünvanı taşıyabileceklerdir. Böylelikle YK başkan ve başkan vekilinin de YK üyeleri gibi üç yılı aşmayacak görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmaktadır.
|
Mevcut Madde Metni |
Yeni Madde Metni |
|
Görev dağılımı MADDE 366– (1) Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. |
Görev dağılımı MADDE 366– (1) Yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. |
Şirketlerde üst düzey yöneticiler dışında kalan yetkililerin atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetki Yönetim Kurulunca devredilebilecektir.
Burada Şirketler açısından yoğun iş yükü ve mali külfete yol açan, bir işlemin kolaylaştırılması amaçlanmıştır. TTK’nın 375/1-d bendinde müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların tamamının atanmaları ve görevden alınmaları YK’nın devredilmez görev ve yetkileri arasında sayılmaktadır. Yani mevcut uygulamada bu kişi/kişilerin atanmasında mutlaka YK tarafından alınması gereken bir karar bulunması zorunludur. Yeni değişiklik ile bu yetki, Yönetim Kurulu’nun devredilemez yetkileri arasından çıkarılmıştır. Bu sayede banka, finans ve geniş şube ağına sahip olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerin yetkili atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin Yönetim Kurulunca devredilememesinin önü açılmış olacaktır.
|
Mevcut Madde Metni |
Yeni Madde Metni |
|
Devredilemez görev ve yetkiler MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. |
Devredilemez görev ve yetkiler MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: d) Şube müdürleri hariç olmak üzere Mmüdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. |
YK’nın toplantıya çağrılma usulü müzakere ortamının oluşmasına katkı sağlayacak nitelikte düzenlenmektedir.
TTK’nın 392.maddesinde YK’yı toplantıya çağırma yetkisi yalnızca YK başkanına ve Kanunun genel düzenlemeleri uyarınca YK başkanına ulaşılamadığı hallerde YK başkan vekiline bırakılmıştır. Ancak YK toplantısı yapılması ve müzakere ihtiyacının ortaya çıktığı bazı hallerde YK başkanı bu isteme sessiz kalabilmektedir. Bu durum şirketin idaresi yetki ve görevini yürüten YK’nın karar alma süreçlerini zora sokmakta ve YK’nın çoğunluğunun iradesinin uygulamaya yansımasına engel olmaktadır. Bu halde konu yargılama süreçleri neticesinde çözüme kavuşturulabiliyor olsa da bu durum şirketin karar alma süreçlerini uzatmakta ve yargının iş yükünü artırmaktadır. Yapılması öngörülen değişiklikle; YK üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, YK başkanına YK’yı toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmekte, YK başkanınca YK’nın yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana veya başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmaktadır. Böylelikle yönetim organında müzakere ortamının oluşmasına katkı sağlanması amaçlanmaktadır.
|
Mevcut Madde Metni |
Yeni Madde Metni |
|
Bilgi alma ve inceleme hakkı MADDE 392– (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. |
Bilgi alma ve inceleme hakkı MADDE 392– (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi halinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı veya başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir. |
01.01.2024 öncesi kurulmuş anonim ve limited şirketlerin yükseltilen asgari sermaye tutarlarına intibakına yönelik düzenleme yapılmaktadır.
Bu sayede kanun uyarınca asgari sermayeye sahip olmayan şirketler 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini asgari düzeye ulaştırmamaları durumunda infisah etmiş sayılacakladır. Ayrıca söz konusu kanun maddesinin (3). fıkrasında bu süreyi en az 2 yıl uzatmak üzere Ticaret Bakanlığına yetki verilmiştir. Bu doğrultuda TTK’ya aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
|
EKLENEN GEÇİCİ MADDE METNİ |
|
GEÇİCİ MADDE 15- (1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar. (2) Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz. (3) Ticaret Bakanlığı birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. |
|
01.01.2024 Öncesi Asgari Sermaye (TL) |
01.01.2024 Sonrası Asgari Sermaye (TL) |
|
|
Anonim Şirketler |
50.000 |
250.000 |
|
Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmiş Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler |
100.000 |
500.000 |
|
Limited Şirketler |
10.000 |
50.000 |
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değişikliği PDF olarak İndirmek İçin Tıklayınız
Linkedin paylaşımından Alıntı yapılmıştır
