Şirketler faaliyette bulundukları sektörde söz sahibi olmak, sürekliliğini ve sürdürülebilirliğini sağlamak, yeniden organize olmak, bazen de sırf vergisel avantajlardan yararlanmak adına şirket birleşmesi yolunu tercih etmekteler. Özellikle son iki yılda Sermaye Piyasası Kurulu aktif toplam ve hasılat gibi halka arz kriterinde önemli artışa gitmesinden sonra gündemimizden düşmeyen bir konu haline geldi şirket birleşmeleri.
Birleşme türleri arasından da en çok karşılaştığımız başlık ise ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri.
İşletme birleşmelerini konu alan TFRS 3 numaralı standardımız bu birleşme türünün tanımını yaparken birleşmenin nasıl muhasebeleştirileceği hususunda sessiz kalmaktadır. Buradaki eksikliği 2013 yılında ele alan Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) 2018 yılında yayımlamış olduğu bir yeni Kurul Kararıyla birlikte soru işaretlerini de gidermiş oldu.
Özellikle halka arz kısmında sıklıkla karşılaştığımız bu birleşme türünün nasıl muhasebeleştirileceğiyle alakalı kararı ve uygulamada yaşadığımız zorlukları nasıl aşabileceğimizi ele alalım.
Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmesi Nedir?
En yalın haliyle birleşmeden önceki ve birleşmeden sonraki kontrole sahip tarafın aynı olması durumudur. Kontrole sahip olanlar şahıs olabileceği gibi tüzel kişilik de olabilirler. Birden çok kişinin birlikte kontrol ettiği durumda da ortak kontrole tabi birleşme söz konusu olabilir ancak bu durumda birlikte kontrolün mevcut olup olmadığının belirlenmesi için yargıda bulunmak gerekebilir.
Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmeleri Neden Bu Kadar Tercih Ediliyor?
Özellikle halka arz yapan firmalarımızda halka arz edilecek olan şirketin aktif toplam veya hasılat kriterlerini karşılamadığı durumlarda akla gelen ilk yöntem ortak kontrole tabi işletme birleşmesi oluyor. Halka arzı gerçekleşecek olan şirketin ortaklarının ortak olduğu başka şirketlerle birleştirilmesi sağlanarak istenen ölçütlerin sağlanması temel amaç olarak karşımıza çıkıyor.
Muhasebeleştirmeyi Hangi Standart Kapsamında Yapacağız?
En güncel durumda KGK tarafından 2018 yılında 2018-1 sayıyla yayımlanan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi” başlıklı Kurul Kararı bu kapsamdaki temel dayanağımız.
Diğer Birleşmelerden Farkı Nedir?
Birleşmede Defter Değeri Esas
Satın alma yöntemiyle gerçekleşen birleşmelerde Türkiye Muhasebe Standartlarına göre Şirket varlık ve yükümlülüklerinin birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri esastır. Ancak ortak kontrole tabi bir işletme birleşmesi söz konusu olduğunda gerçeğe uygun değerlerinin yerine defter değerlerinin baz alınması gerekecektir.
Karşılaştırmalı Dönemler İtibarıyla Uygulanacak
Satın alma yönetimiyle gerçekleşen birleşmelerde satın alma tarihi yani kontrolün devredildiği tarih esas alınır ve varlık ile yükümlülükler bu tarih itibarıyla birleştirilir, azınlık varsa azınlığın payları ve şerefiye söz konusuysa şerefiye hesaplanarak muhasebeleştirilir.
Ortak kontrole tabi işletme birleşmesinde ise; satın almadan önce ve sonra kontrole sahip ortakların aynı olmasından kaynaklı olarak birleşme satın alma tarihinde değil de şirket sanki en başından beri devralınan şirketi kontrol ediyormuş gibi muhasebeleştirilir.
Karşılaştırmalı dönemin açılışını temsil eden dönem başı itibarıyla ortak kontrole tabi işletme birleşmesi finansal tablolara yansıtılır ve raporlanır.
Geriye dönük olarak gerçekleştirilen bu birleşme aslında şirketimizi ve denetçilerimizi en çok uğraştıran başlık. Sürekli yaşayan, büyüyen, bölünen ve birleşen şirketlerde her ortak kontrole tabi işletme birleşmesinden sonra geriye dönük olarak yapılan bu işlem önceden açıklanan ve paydaşlara duyurulan finansal sonuçların sürekli revize olması anlamına geliyor.
Şerefiye Hesaplanmayacak
Satın alma yönteminde satın alma neticesinde transfer edilen bedel ile şirketin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri arasındaki fark ölçüsünde şirket şerefiye ya da negatif şerefiye hesaplayıp finansal tablolarına kayıt altına almakta.
Ortak kontrole tabi işletme birleşmesinde ise; transfer edilen bedel ile satın alınan şirketin net varlıklarının defter değeri kıyaslanır ve aradaki fark doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir.
Satın alınan şirketin net varlıklarının üstünde bir bedel transfer edildiyse “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” başlığı altında özkaynaklarda azaltıcı bir unsur olarak karşımıza çıkarken, satın alınan şirketin net varlıklarının altında bir bedelle gerçekleşen transferler ise “Paylara İlişkin Primler” başlığı altında özkaynakta artış olarak ele alınacaktır.
Kısa Bir Örnek
Ali Bey şirketlerinin yeniden organizasyonu için sahibi olduğu B Şirketinin hisselerini sahibi olduğu diğer bir şirket olan A şirketine devretmektedir.
Devir işlemi 30.06.2023 tarihi itibarıyla gerçekleşmiştir. Devir işlemi neticesinde Ali Bey 80 Milyon TL bedel tahsil etmiştir.
B şirketinin 01.01.2022 tarihi itibarıyla özkaynak toplamı (net varlığı) 35 Milyon TL iken 2022 yılı karı 10 Milyon TL, 2023’ün ilk 6 ayındaki karı ise 5 Milyon TL’dir.
A şirketi 01.01.2022 tarihi itibarıyla B şirketinin toplam varlıklarını ve toplam yükümlülüklerini kendi finansallarıyla birleştirerek konsolide edecektir. Özkaynak hesabında ise B şirketinin net varlığını temsil eden 35 Milyon TL’yi “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında ayrı bir biçimde göstererek denkliği sağlayacaktır.
31.12.2022 tarihli finansal tablolarda ise birleşme hep varmış gibi konsolide edilmeye devam edilecek ve A şirketinin dönem karına B şirketinden kaynaklı gelen 2022 ve 2023’ün ilk yarısına ait karlar eklenecektir.
Hisselerin devir alındığı tarihte “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında yer verilen tutarın 35 Milyon TL, transfer edilen bedelin ise 80 Milyon TL olduğu göz önünde bulundurulduğunda, A Şirketinden çıkan nakit karşılığında “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabı azaltılarak (eksi) 45 Milyon TL olarak raporlanması gerekecektir.
Satın Alınan Şirketin Elden Çıkarılması veya Kontrolün Kaybedilmesi
Ortak kontrole tabi işletme birleşmesi kapsamında satın alınan bir şirketin ilerleyen hesap dönemlerinde elden çıkarılması veya kontrolün kaybedilmesi durumunda, özkaynakta yer verilen “Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında raporlanan bakiyenin geçmiş yıl karı zararıyla ilişkilendirilerek kapatılacak ve bu durum dipnotlarda açıklanacaktır. Nusret AYYILDIZ – Bağımsız Denetçi – Kamu Gözetimi Kurumu Eski Uzmanı
https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/sirketlerde-ortak-kontrol-birlesmesi/716601
