6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 364. maddesi hükmüne göre, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, ister seçimle gelmiş ister esas sözleşme ile atanmış olsun, genel kurul gündeminde ilgili madde bulunmak koşuluyla genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Haklı sebebin varlığı aranmaz. Ancak gündemde ilgili bir madde bulunmasa da kişinin yönetim kurulu üyeliğinden azlini gerektiren haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul yönetim kurulu üyesini görevden alabilir. Görevden alınan yönetim kurulu üyesinin tazminat hakkı saklıdır.

TTK’da, haklı sebebe ilişkin bir açıklamaya yer verilmemekle birlikte, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 25. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde “Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümlülüğünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.” hükmüne yer verilmiştir.

Ayrıca TTK, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarını ve yenilerinin seçimini yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili saymıştır. Bu düzenleme de genel kurula yönetim kurulu üyelerini her olağan genel kurul toplantısında görevden alabilme olanağını vermektedir.

Sonuç itibariyle, yönetim kurulu üyesinin görevden alınabilmesi için genel kurul gündeminde yer alması koşuluyla, haklı bir sebep olması gerekmemektedir. Yaklaşım Dergisi