Bilindiği gibi anonim şirketlerde esas sermaye payları tüm diğer işlemlere konu olabildiği gibi devredilebilir. Fakat bu pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı limited şirketlerde zorunlu olmasına karşın anonim şirketlerde ihtiyaridir.
Türk Ticaret Kanununa göre anonim şirketlerde pay senetleri nama veya hamiline yazılıdır. Fakat bu durum şirket esas sözleşmesinde belirtilmiş olmalıdır. Ancak, nama yazılı pay senetlerinin bastırılması meselesi ihtiyari olarak değerlendirilmiştir. Yine de bu ihtiyarilik unsuru azınlık oyu ile ortadan kaldırılabilir, azınlık tarafından nama yazılı senet talep edilmesi halinde bunların bastırılması mecburi olacaktır. Bilindiği üzere, hamiline yazılı pay senedinin devri zilyetliğin el değiştirmesi ile gerçekleşmektedir. Dolayısıyla hamiline yazılı pay senedinin devri için resmi hiçbir zorunluluk bulunmamaktadır.
Hamiline yazılı pay senetlerinde olduğu gibi, nama yazılı pay senetlerinde de bir devir serbestisi bulunmaktadır. Doğrudan ciro edilerek devri mümkündür. Ancak, şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm konulmuş olması halinde, pay devri ancak şirketin onayı ile gerçekleştirilecek şekilde sınırlandırılabilir. Kanunda ise pay senetlerinin devrine ilişkin tek sınırlama bedeli ödenmemiş paylara ilişkin olarak bulunmaktadır. Bunun dışında hamiline ve nama yazılı payların devri usulü aynı şekilde gerçekleşmektedir. Ancak, rekabet ve enerji hukuku kapsamında bulunan bazı alanlarda pay devri için bazı özel düzenlemeler bulunmaktadır.
Türk Ticaret Kanununda anonim şirketlerde pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. Yine de, söz konusu işlemden üçüncü kişilerin mağdur olmaması ve ispat aracı olması sebebiyle devreden veya devralan tarafından pay oranlarını gösterir ticaret sicil gazetesinin nüshasının talebi halinde tescil olunmaksızın pay devirleri ilan edilebilmektedir.
Devralan veya devredenin pay devrine ilişkin belgelerle birlikte başvurması halinde ilan gerçekleşmektedir. İstisna olarak, şirket ortaklarının bire düşmesi halinde bu durumun tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur.
27.10.2022
Murat Obay
Avukat
Bilim Uzmanı
This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.
Kaynak: www.MuhasebeTR.com
