Limited şirkette genel kurulu toplantıya davet etme görev ve yetkisi, kural olarak, müdürlere aittir. İki müdürlü bir limited şirkette genel kurulu toplantıya çağırma yönünde karar alınabilmesi için, ya iki müdür de aynı yönde olumlu oy kullanmalı ya da oyların eşit çıkması halinde müdürler kurulu başkanının toplantıya çağrı yönünde oy vermiş olması gerekir. Müdürler kurulu başkanının üstün oyu, sadece oyların eşit olması halinde devreye gireceğinden, diğer müdürün toplantıya çağrılmadan başkanın oyunu iki sayıp bir karar alması da mümkün değildir.
Yargıtay, iki müdürlü bir limited şirkette müdürlerden birisinin genel kurulu toplantıya çağırma kararı almasının yetkili organ kararı sayılamayacağına, böyle bir karar üzerine toplanıp alınan genel kurul kararlarının ise batıl olduğuna karar vermiş; böylece sadece müdürler kurulu kararının değil, bu tarzda geçersiz bir karar üzerine toplanıp alınan genel kurul kararlarının da geçersizliğine hükmetmiştir.
Dolayısıyla, iki müdürlü bir limited şirkette, eğer müdürlerden birisi genel kurulu toplantıya çağırma yönünde karar almaya yanaşmıyorsa, bu durumda yapılması gereken, diğer müdürün tek başına karar alması değil, yasanın bu gibi haller için tanıdığı diğer yollara başvurulmasıdır. Örneğin, azlık olarak ortak ya da ortaklar, gerektirici sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirtmek koşuluyla müdürler kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Bu talep noter aracılığıyla yapılır. Azlığın çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri müdürler kurulu tarafından reddedildiği veya taleplerine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı ortaklar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler. Gerekli koşulları sağlayarak, ortakların çağrısız olarak toplanıp karar alması veya sirküler tipi karar almaları da mümkündür.
Bununla birlikte, genel kurulu toplantıya çağırmama hususunda ısrar eden müdürün, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 644’üncü maddesi uyarınca, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl etmesinden dolayı ortaya çıkabilecek doğrudan ve dolaylı zararlardan ötürü sorumlu tutulabileceğini ve bu zararın tazmini için şirketin, ortakların ve alacaklıların dava açabileceklerini hatırda tutması gerekir. Dr. Soner Altaş
