Vergi Dairesi Tarafından, Resen Terki Yapılmış Şirketin Ticaret Odası Kaydının Silinmesi

: May 08, 2021; Be the first to comment!

Sermaye şirketlerinin kayıtlarının terkini Ticaret Kanununda açık, başka bir yolla kapatılması mevcut düzenlemede mümkün değildir.

Oda kayıtlarının resen terkini şirketlerin kapanmasına imkân vermemektedir. Ancak Oda hizmetleri ve kayıtları ile sınırlı olabilmektedir. 5174 Sayılı TOBB kanununa göre adresinde bulunmayan veya iki yıl süresince aidatlarını ödemeyen firmaların kayıtları askıya alınır. Askıdaki iki yılın sonunda askıdan çıkmayan firmaların kayıtları resen terkin edilerek Ticaret Sicili Müdürlüğüne bildiriler denilmektedir.

Ticaret sicili Müdürlükleri Maliye tarafından Resen terki yapılan Şirketlerin Kaydının Silinmesi ile ilgili İşlem Yapmıyorlar. Resen Terki yapılan Şirketlerin, TTK ya göreTasfiye kararı alınarak süreç dahilinde tescil işlemlerini yaparak Şirketin kaydının sildirmeleri gerekmektedir.

5174 Sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nun “Değişikliklerin Bildirilmesi” başlığını taşıyan 10. maddesinin ikinci fıkrasında “İçinde bulunulan yıldan önceki iki yıldan itibaren adresleri ve durumları tespit edilemeyenler ile bu süre zarfında aidat ödemeyen üyelerin isimleri, oda yönetim kurulu kararıyla, meslek grupları ve seçmen listelerinden silinir, aidat tahakkukları durdurulur. “ hükmü yer almaktadır.

Bu konu ile ilgili olarak Oda Muamelat Yönetmeliğinin 14. maddesi de şöyledir.

“Odalar, Kanunun 10 uncu maddesi uyarınca her yılın Ocak ayında üye kayıtlarını güncelleştirir. Buna göre; içinde bulunulan yıldan önceki ikinci yılın Ocak ayının ilk gününden, güncelleştirme işleminin yapılacağı ana kadar adres ve durumları tespit edilemeyenler ile bu süre zarfında tahakkuk eden aidat borçlarından en az bir taksitini ödemeyenlerin üyeliği yönetim kurulu kararıyla askıya alınır. Üyeliğin askıya alınması, üyelerin isimlerinin meslek grupları ve seçmen listelerinden silinmesini ve bu üyelerin aidat tahakkuklarının durdurulmasını kapsar.”

Yukarıdaki hükümler gereğince her yıl Ocak ayında üyeliklerin askıya alınması işlemleri gerçekleştirilmektedir.

Askıya alınan üyelerle ilgili olarak Yönetmeliğin aynı maddesinin beşinci fıkrasında ise “Adres ve durumunun tespit edilememesi nedeniyle üyeliği askıya alınan üyelerden, üyeliğin askıya alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararını takip eden yılbaşından itibaren iki yıl içinde adres ve durumlarını bildirmeyenler 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Tüzüğü çerçevesinde gerekli işlemlerin yapılması için yönetim kurulunun teklifi ve meclisin kararıyla ilgili ticaret sicili memurluğuna bildirilir. Bu bildirimi takip eden ayın ilk günü itibarıyla oda kayıtları silinmiş sayılır.” hükmü yer almaktadır.

Şahıs Şirketlerini Kapatma

Şahıs şirketlerinin şirket kapatma işlemleri kolay şekilde tamamlanabilirken (Şirketlerin Şahıs Şirketine dönüştürerek kapatma daha basit bir şekilde de yapabilir.) Limited ve anonim şirketler, ortaklar kurulu kararı ile kapatılabilir. Şirket kapatma işlemleri, tasfiyeli şirket kapatma ve tasfiyesiz şirket kapatma olarak iki farklı yöntemle yapılabilir. Her iki yönteme dair detayları aşağıda bulabilirsiniz:

Tasfiyeli Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Şirketinizi kapatmak istiyorsanız bağlı olduğunuz ticaret sicil müdürlüklerine ve vergi dairelerine bildirimde bulunmanız gerekir. Bu süreçte ticaret sicil müdürlüğüne ticareti veya işi bırakma, tasfiye edilme ve feshedilme belgeleri teslim edilmelidir. Ek olarak tüm alacakların bilgilerinin yazılı olduğu mal beyanı da ticaret sicil müdürlüğüne iletilmelidir. Söz konusu bildirimler gerçekleştirildikten ve kurumlar tarafından onaylandıktan sonra şirketin tasfiye isteği Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır. Ticaret siciline tasfiyeyi tescil ettirdiğiniz tarih tasfiye başlangıç tarihi olarak kabul edilir. Tasfiye halindeki şirket, tüm işlemler sonuçlandırılıp resmi kayıtları silininceye kadar tüzel kişiliğini korur. Şirket yetkilerinin sadece tasfiye sürecini tamamlamakla sınırlı olduğu bu süreçte şirket unvanının başına ‘Tasfiye Halindeki’ ibaresi gelir.

Tasfiye halindeki şirketin temsili ve idaresi için tasfiye memuru atanır. Tasfiye memurunun görevleri arasında şirket adına kayıtlı aktiflerin satılması, bilanço ve envanter çıkartılarak mali değerlerin bilirkişilere tespit ettirilmesi, kamu ve özel kuruluşların alacaklılarının çağrılarak alacak işlemlerinin yapılması, şirket mal varlığının düzenlenmesi ve korunması yer alır. Ayrıca tasfiyenin ardından kalan meblağların oransal olarak dağıtılması, şirket evraklarının tasfiye sonladığı tarihten itibaren 10 yıl muhafaza edilmesi, vergilendirme işlemlerinin rutin takibi de tasfiye memurunun görevleri arasındadır. Tasfiye memuru, şirket aktiflerini paraya çevirme işlemini genel kurul kararı ile ya da şirket sermayesinin yüzde yetmiş beşinden fazlasının oy çoğunluğu ile de yapabilir. Şirket aktiflerinin paraya çevrilme işlemi ise pazarlık usulü ile satış yoluyla gerçekleştirilir.

Tasfiye beyannamesinin tasfiye bir yıl içerisinde sonuçlandıysa işlemlerin tamamlandığı tarihten itibaren en geç otuz gün içerisinde bağlı bulunulan vergi dairesine verilmesi gerekir. Bir yıldan uzun süren tasfiye işlemlerindeyse, tasfiye beyannamesi tasfiye memuru tarafından tasfiye döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın biri ile yirmi beşi arasında bağlı bulunulan vergi dairesine verilir. Son olarak tasfiye inceleme dilekçesi hazırlanarak vergi dairesine iletilir ve en geç üç ay içinde vergi inceleme işlemleri başlatılır. Tasfiye işlemleri sona erdiğinde şirketlerin sicilleri silinir, tüzel kişilikleri sona erer.

Tasfiyesiz Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Tasfiyesiz şirket kapatma, mahkeme yolu ile gerçekleşir. Mahkemeye haklı nedenler sunulduğu takdirde tasfiyesiz şirket kapatma işlemi gerçekleştirilebilir. Bu haklı sebepler arasında şirket ortakları arasındaki uyuşmazlık ve anlaşmazlıklar, şirket mali yapısının borçları ödeyemeyecek durumda olması, şirketin faaliyetlerini sürdürecek kaynaklara sahip olmayışı sayılabilir. Bunlar ve benzeri sebepler ile ticaret mahkemesine yapılan başvurular, yaklaşık bir yıl içerisinde tasfiyesiz şirket kapatma kararı ile sonuçlanabilir.

Tasfiyesiz şirket kapatma süreçleri ise mahkeme kararları ile devreye girer. Haklı nedenler bulunması durumunda mahkeme, tasfiyesiz kapatma işlemini gerçekleştirebilir. Peki nedir bu haklı nedenler?

Şirket ortakları arasında anlaşmazlıkların oluşması, şirket borçlarının ödenemeyecek rakamlara ulaşmış olması, şirketin faaliyetini sürdürecek mali yeterlilikte olamaması gibi durumlar mahkemenin tasfiyesiz kapatma için haklı nedenler olarak değerlendirebileceği durumlar arasındadır. Tabii tüm bu mahkeme kararları için ortakların mahkemece herhangi bir kusurlarının olmaması gereklidir.

Sunulan nedenlerin haklı oluşunun ve ortaklar arası kusursuzluğun onaylanmasının ardından ticaret mahkemeleri şirketin infisahına karar verir. Tasfiyesiz şirket kapatma süreci de yine bir yıla yakın sürer ve tasfiye boyunca borçlar ödenir, demirbaşlar satılır. Şirketin borçlarını ödeyememesi halinde kapatma süreci daha da uzayabilir.