Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun Teklifi, 16 Aralık 2020 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne sunuldu ve Adalet Komisyonu’nda kabul edildi. Teklifin hızlı bir şekilde Meclis Genel Kurulu’nda kabul edilmesi ve yürürlüğe konulması öngörülüyor. Bu teklifte Şirketler Hukuku’nun temel kurallarından birisini değiştiren köklü bir değişiklikte yer alıyor. Anonim şirket ortaklarını yakından ilgilendiren bu değişiklikte, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında ve devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yükümlülüğü getiriliyor.
Hamiline yazılı payların bastırılmasındaki kural değişmiyor. Yani, hamiline yazılı paylar için, yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtmakla yükümlü, bu kuralda bir değişiklik yok. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilecek, bu kuralda da bir değişiklik yok. Ancak, bundan böyle, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilecek.
Teklifte hamiline yazılı payların devrinin de değiştirildiğini görmekteyiz. Yıllardır hamiline yazılı pay senetlerinin devri için, hamiline yazılı pay senedinin zilyetliğini geçirilmesi, yani senedin devralana teslim edilmesi yeterli görülmekteydi. Teklifle, kayden izlenmeyen hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, devrin şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade etmesi için pay senedini devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunulması zorunluluğu getiriliyor. Böylece, hamiline yazılı pay senedinin devri için, sadece teslimi yeterli olmayacak, devrin ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi de gerekecek. Bildirimde bulunulmaması halinde ise, hamiline yazılı pay senetlerini devralan kişiler, paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklar. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılan bildirim tarihi esas alınacak.
Teklifte, anılan yükümlülüklere uyulmaması hali için idari para cezası da öngörülüyor. Buna göre, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyenlere 20 bin TL, hamiline yazılı payı devralıp da Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyenlere ise 5 bin TL idari para cezası uygulanacak. Bütün bu değişiklikler, 1 Nisan 2021 tarihinde yürürlüğe girecek.
Teklifte bir düzenlemede, halihazırda hamiline yazılı pay senedi sahiplerini ilgilendiriyor. Buna göre, elinde hamiline yazılı pay senedi bulunan kişilerin 31 Aralık 2021 tarihine kadar şirkete başvuruda bulunması, şirket yönetim kurulunun da hamiline yazılı pay senedi sahipleri ile paylara ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmesi gerekiyor. Bu bildirim yapılmadığı takdirde, pay senedi sahibi ile yönetim kurulu üyelerine 20 bin TL idari para cezası uygulanacak.
Görüldüğü üzere, hamiline yazılı pay senedi sahibi olmak artık ağır bir yüküm getiriyor. Böylelikle, hamiline yazılı pay senedi sahibi olmak da kanımızca anlamını yitiriyor. Zira, hamiline yazılı pay senetlerinde, senedin sahibini belirlemek zordu ve bazı kişiler de sırf bu amaçla hamiline yazılı pay senedi sahibi olmak istiyordu. Artık, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılacak. Bu şu anlama geliyor: üçüncü kişiler her ne kadar hamiline yazılı pay senedi sahiplerini bilemese de, artık devlet bilecek ve yapılan devirleri an be an takip edecek.
Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin bu köklü değişiklikten etkilenecekleri kesin. Önlerinde de iki yol var: Ya hamiline yazılı pay senetlerini ellerinde tutup yasal yükümlere harfiyen uyacaklar ya da zaten kayıtları takip edileceğinden hamiline yazılı pay senetlerini nama yazılı pay senetlerine dönüştürecekler.SONER ALTAŞ
