Soru, Yönetim kurulunda kararlar sözleşmeye göre oy birliğidir. 2018 genel kurulunda 6 yönetim kurulu üyesi seçildi. Yönetim kurulu temsil yetkisi devrinde 4 üye müşterek 3 imza ile firma temsil edilsin derken, 2 üye ise 5 yönetim kurulu üyesinin müşterek imzası ile temsili istiyor ve 3 imza ile temsil kararı 4’e karşı 2 olumsuz oy ile oy birliği olmadığı için alınamıyor. Bu durumda kanunen çift imza kuralı ile şirket 2 yönetim kurulu üyesinin imzası ile sınırsız temsil edilebilir mi? Herhangi 2 yönetim kurulu üyesi noterden imza sirküleri çıkabilir mi? Şirket nasıl temsil edilecek?

Cevap, 6102 sayılı TTK’nın 370/1. maddesine göre, esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Ayrıca madde 373’e göre, temsile yetkili kişilerin ve bunların temsil şekillerini gösterir yönetim kurulu kararının noterce onaylı suretinin tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verilmesi gerekiyor.

Buna göre, esas sözleşme hükümlerine göre alınarak tescil ve ilan edilmiş yönetim kurulu kararı olmadan iki yönetim kurulu üyesinin noterden imza sirküleri çıkarmaları mümkün değil.

Şirketin nasıl temsil edileceğini ise sistemi kilitleyen kararı alırken düşünmek, şirket organını karar alamaz duruma düşürebilecek hükümlerin şirket sözleşmesine konulmaması gerekiyor. Şirket esas sözleşmesinde uygulamada sorun çıkarmayacak uygulanabilir hükümler içeren gerekli değişikliği yapmalısınız. Yaklaşım