Limited şirkette ortakların oluşturduğu organ, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda “genel kurul” olarak adlandırılmıştır. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda ise limited şirket ortakları “ortaklar kurulu”nu oluşturmakta idi.
Genel kurul organı yeni kanunda 616 ve devamı maddelerde düzenlenmiş olup, toplantı usulü açısından 617 inci maddenin 3 üncü fıkrası ile anonim şirket hükümlerine atıf yapılmıştır. Bu bakımdan limited şirket sınırlı sorumluluk esası üzerine kurulmuş, sermayesi paylara ayrılmış bir sermaye şirketi olması sebebiyle, şirketin organları ve bunların toplantı usulü anonim şirkete yaklaştırılmıştır.
1- Toplantı Türleri
Limited şirketin genel kurulu, olağan ve olağanüstü toplantı yoluyla toplanarak karar alabilir:
Olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yani özel hesap dönemine tabi olmayan şirketlerde mart ayı sonuna kadar yapılır. Bu toplantıda; finansal tablolar, müdürlerin yıllık faaliyet raporları, kârın kullanım şekli, dağıtılması halinde oranların belirlenmesi, müdürlerin ibra edilmesi, görev sürelerinin sona ermiş olması halinde müdürlerin seçimi ve gerekli görülen diğer konular görüşülerek karara bağlanır.
Olağanüstü toplantı, şirket sözleşmesinde hüküm bulunması halinde bu hallerde ve gerektikçe toplanır.
2- Toplantı Yeri
Genel kurul toplantısı, şirket sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça, şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır. Sözleşmede toplantı yeri açıkça belirlenmemişse, bunu toplantıya çağıran belirler. Toplantının mülki idare sınırları dışında veya yurt dışında yapılabilmesi için sözleşmede hüküm bulunması gerekir.
3- Çağrı
Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.
Kanunun anonim şirket hükümlerine yaptığı atıf uyarınca; tasfiye halindeki şirketlerde tasfiye memurları da genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
Şirket sermayesinin % 10 una sahip ortakların azlığı, gündemi ve toplantıyı gerektiren sebepleri belirterek şirket müdürlerinden genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler. Müdürler, bu çağrıya rağmen 45 gün içerisinde genel kurulu çağırmazsa, azlık ortaklar, genel kurulun kayyım tarafından toplantıya çağrılmasını şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilirler.
Genel kurul, şirket sözleşmesinde aksine düzenleme bulunmadıkça en az onbeş gün önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla toplantıya çağrılır. Ayrıca pay defterinde yazılı ortaklara iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
4- Gündem
Genel kurulu toplantıya çağıran tarafından açıkça belirlenir. Görüşülecek konu önceden tespit edilerek gündeme yazılmaksızın, “lüzumlu görülecek sair hususlar” şeklinde veya benzer bir gündem maddesi düzenlenemez. Olağan toplantı gündemi olağanüstü toplantıda görüşülemez. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda görüşülemez. Ancak yasal istisnalar saklıdır. Kanunun 416 ıncı maddesine göre yapılacak çağrısız toplantıda gündeme oybirliği ile madde eklenebilir.
5- Çağrının içeriği
Limited şirket genel kurulunun toplantıya davet ilanında ve ortaklara gönderilecek mektuplarda; toplantı günü ve saati, toplantı yeri, gündem, çağrının kimin tarafından yapıldığı, olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, müdürlerin yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirket ise denetleme raporunun, kâr ağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde ortakların incelemesine hazır bulundurulduğu, gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri, ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı belirtilir. İlanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil ile temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri de yer alır.
6- Çağrısız Toplantı
Limited şirketin tüm ortakları veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın genel kurul toplantısı yapabilir ve nisap var olduğu sürece karar alabilirler.
7- Hazırlık Önlemleri
a- Toplantıda Hazır Bulundurulacak Belgeler
Genel Kurul toplantısının yapılacağı yerde; şirketin esas sözleşmesi, pay defteri, toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler, müdür/müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporu, finansal tablolar, gündem, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, müdür/müdürler kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı, hazır bulunanlar listesi, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.
Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; pay defteri kayıtlarına göre müdür/müdürler kurulunca hazırlanır ve müdürler tarafından imzalanır. Bu liste, toplantıda hazır bulunan ortaklar veya temsilcileri ile toplantı başkanı tarafından imzalanır ve hazır bulunanlar listesi adını alır.
Genel kurul toplantılarında müdürlerden en az birinin, denetime tabi olan şirketlerde denetçinin hazır bulunması şarttır.
b- Genel Kurula Katılma Hakkı
Şirket ortaklarının tümünün genel kurula katılma hakkı vardır. Ortaklar toplantıya bizzat katılabilecekleri gibi, kendilerini ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilirler. Ortağın kanuni temsilcisi ile temsil edilebilmesi için temsil yetkisinin belgelenmesi gerekir.
c- Toplantı Başkanlığı
Limited şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça toplantıyı yönetmek üzere başkan ve gerektiğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçebilir. Seçilmemişse, bu görevleri toplantı başkanı yerine getirir. Toplantı, başkanın, şirket sözleşmesi ile kanun ve diğer ilgili hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını tespit etmesinden sonra gerçekleştirilir.
d- Toplantı ve Tutanak
Genel kurul toplantısı, ilanda ve ortaklara gönderilen mektuplarda bildirilen gündemin görüşülmesi suretiyle gerçekleştirilir. Kararlar kanunun 620 ve 621 inci maddelerinde belirtilen nisaplar sağlanarak alınır. Toplantı başkanı toplantıda yapılan görüşmeleri ve alınan kararları tutanağa açıkça yazar.
Tutanakta; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve yerinin, şirketin toplam sermayesinin, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları payların toplamı gösterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar için kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, çağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa çağrının ne surette yapıldığının; çağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur.
Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı tarafından imzalanır.
Tutanak, toplantının yapıldığı yerde ve en az iki nüsha olarak düzenlenir, başkan tarafından imzalanır. Tek ortaklı limited şirkette ortağın veya temsilcisinin tutanağı imzalaması zorunludur.
Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir örneğini diğer tüm belgelerle şirkete teslim eder. Tutanağın noter onaylı bir sureti diğer belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Tescili gerektiren kararlar tescil ve ilan olunur. Nazlı Gaye Alpaslan
