15 Eylül 2018 tarihli Resmi Gazetede 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 376 NCI MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ” yayınlandı. Tebliğ genel olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinde hali hazırda yer alan konuların tekrarlanmasından ve daha açık olarak ifade edilmesinden oluşuyor. Tebliğin farklılık yaratan ve dikkat çeken kısmı “ Geçici 1.” Maddesi.

Kısaca ilgili düzenlemeleri ve bu geçici maddenin yayınlanmasına yol açan durumu öncelikle özetlemeye çalışalım.

TTK 376. Maddesi neyi düzenliyor ?

Maddenin başlığı “Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu” yani şirketlerin sermaye kaybının ve borca batıklık durumunun nasıl tespit edileceğini ve bunun tespit edilmesi halinde neler yapılması gerektiğini hükme bağlıyor. Kısaca özetlersek;

Şirketin ortaklar tarafından konulan ve yasal yedek akçesinin, yarısı kaybedilirse acil genel kurul toplantısı yapılmasını iyileştirici önlemlerin tartışılmasını,  üçte ikisi karşılıksız kaldı ise acil olarak genel kurulun toplanmasını üçte birin yettiğine veya sermayenin tamamlanmasına karar verilmesini, aksi takdirde şirketin kendiliğinden sona ereceğine hükmediyor.

Sermayenin yarısının veya üçte ikisinin kaybolup kaybolmadığına karar verilmesi içinde eğer emareler var ise derhal hem süreklilik esasına göre hem de aktiflerin cari satış fiyatları ile bilanço hazırlanarak bu iki bilançoya göre alacakların alacaklarını ödeme gücü olup olmadığına bakılmasını eğer ödeme gücü yok ise Şirketin iflasını isteme sorumluluğunu da Yönetim Kuruluna veriyor.

Tebliğin Geçici 1. Maddesi neyi düzenliyor? 

15.09.2018 de yayınlanan tebliğin geçici 1.maddesi şu şekilde;

“”GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabilir.”

Maddeyi biraz açarsak ne yapmaya çalışıyor. Madde bilançolardaki kur farkının yarattığı Özkaynak erozyonuna çare bulmaya çalışıyor. Bilindiği üzere şirketlerin bilançolarının kaynaklar tarafında yer alan döviz borçlarından kaynaklanan kur farkları hızla ve çok yüksek oranda şirketlerin özkaynaklarını eritiyor. Kısa vadeli borçlar bulunan bilançolarda bu durum reel bir gerçeklik, şirketin sona ermesine neden olacak önemli bir sorun. Uzun vadeli borçları bulunan şirketlerde de aynı oranda ciddi bir sorun olmak ile beraber en azından bugünün sorunu değil. 

Tebliğ de ikisinin arasındaki bu fark üzerinden bir düzenleme yaparak ifa edilmemiş borçların yarattığı kur farkı yüzünden şirket bugün iflas durumunda kalmasın belki de bu borcun ifa zamanı gelene kadar şirket bir çözüm üretir ve iflas durumunda kalmaktan kurtulur bakış açısı ile düzenleme yapıyor.

Düzenleme Gerekli mi ? Yapılan Düzenleme Doğru mu ?

Yazılarımızı düzenli takip eden okuyucularımız hatırlayacaktır. Bu konuda bir düzenleme yapılması gerektiğini yaklaşık 2,5 yıldır söylüyoruz. Hem 2016 yılında yayınlanan Dayanışma Dergisinde hem de aynı tarihlerde internet mecrasındaki bir çok mesleki sitede yayınlanan “Bilançolardaki Kur Farkı Sorunun Çaresi Var mı?” başlıklı yazımızda bu soruna dikkat çekip çözüm önerimizi ortaya koymuştuk.

Bugün burada detaylarına girip bu yazının eksenini kaydırma istemiyorum, dileyen okuyucularımız internet mecrasından ve 2016 yılı dayanışma dergisinden ilgili yazımıza ulaşabilir. Özetle vadesi gelmemiş döviz borçlarının oluşturduğu özkaynak erezyonunun muhasebe standartları dengesi açısından karşılığının enflasyon muhasebesi olduğu. Ekonomik yapı içerisinde döviz artışı, enflasyon artışının birbiri ilişkili olarak hareket ettiği ve bu sebeple de uluslarası finansal raporlama standartları açısından ülkemizin enflasyon muhasebesi uygulamalarına geçmesi gerektiğini ifade etmiştik. Başta dediğim gibi bu görüşümüzü 2016 yılı başında makalelerimiz ile dile getirmiştik. 

Şimdi güncel olarak yapılan düzenleme muhasebe standarlarını, finansal raporları etkileyen bir düzenleme değildir. Yapılan düzenleme finansal raporların mevcut durumunda ortaya çıkan hukuki gerekliliklerin ertelenmesinden ibarettir. 

01.01.2023 tarihine kadar şirket bilançolarında bu sebeple oluşan özkaynak kaybı veya borca batıklık durumunda yapılması gereken hukuki işlem yapılmayabilir denmektedir. Hukuki açıdan yapılan düzenlemeyi yorumlamak haddim değil, ancak yapılan düzenlemeyi bir muhasebeci bir finansçı gözüyle doğru bulmamaktayım. Bu bölümün başlığındaki soruya cevap vermek gerekirse evet bu konuda bir düzenleme yapılması gerekmekteydi. Ancak yapılan düzeleme hatalı yere yapılmıştır. Yapılan düzeleme finansal raporların kendisine ilişkin olmalıydı.

Sonuç

Gelelim yazımızın başlığına bu yapılan düzenleme Bağımsız Denetçi görüşünü etkiler mi ? Yapılan düzenleme kanun önünde şirketin durumunu oldukça önemli düzeyde etkiliyor. Ancak Bağımsız Denetçi kendisine Türk Ticaret Kanunu’na göre verilen görevleri, Uluslararası ve Türkiye Denetim Standartlarına göre yerine getiriyor. 

Bağımsız Denetçi bir işletmenin sürekliliğinin olup olmadığını “BDS 570 İşletmenin Sürekliliği” standardına göre inceler ve inceleme ve tespitlerinin sonucunda görüşünü oluşturur.

İlgili standardın “A2” paragrafına göre İşletmenin Sürekliliği Varsayımına İlişkin Şüphe Oluşturabilecek Olay veya Şartlar aşağıdaki gibidir.  Bu olay veya şartların bir veya bir kaçının olması işletmenin sürekliliği olmadığı anlamına gelmez ancak bu olay ve şartlara göre denetçi görüşünü oluşturur.

“Finansal Durumla İlgili:
- Net yükümlülük veya kısa vadeli net yükümlülük pozisyonu.
- Sabit vadeli borçların vadelerinde geri ödeneceğine veya yenileneceğine dair gerçekçi olmayan beklentiler veya uzun vadeli varlıkları finanse etmek için kısa vadeli borçlara gereğinden fazla bağlı olunması.
- Kredi verenler tarafından sağlanan finansal desteğin geri çekileceğine dair belirtiler.
- Tarihi veya ileriye dönük finansal tablolarda gösterilen, işletme faaliyetleriyle ilgili negatif nakit akışları.
- Temel finansal oranlardaki olumsuzluk.
- Önemli tutarlardaki faaliyet zararı veya nakit akışı yaratan varlıkların değerindeki önemli azalışlar.
- Temettü ödemelerindeki gecikme veya kesilmeler.
- Alacaklılara vade tarihinde ödeme yapılamaması.
- Kredi sözleşmelerinin şartlarına uyulamaması.
- Tedarikçilerle yapılan işlemlerde vadeli ödemeden, peşin ödemeye geçilmesi.
- Yeni ürün geliştirilmesi veya diğer önemli yatırımlar için finansman temin edilememesi.

İşletme Faaliyetleriyle İlgili:
- Yönetimin işletmeyi tasfiye etme veya faaliyetleri durdurma planları.
- Kilit yönetim kadrosunun boşalarak yerlerinin doldurulmaması.
- Önemli bir pazarın, kilit müşteri veya müşterilerin, imtiyaz, lisans veya ana tedarikçi veya tedarikçilerin kaybedilmesi.
- İşgücüyle ilgili yaşanan sıkıntılar.
- Önemli hammadde darboğazı.
- Oldukça başarılı bir rakibin ortaya çıkması.

Diğer Konularla İlgili:
- Sermaye yeterlilik yükümlülüklerine veya diğer yasal yükümlülüklere aykırılık.
- İşletme aleyhine açılmış, sonuçlanmamış ve işletmenin aleyhine sonuçlanması durumunda işletmenin karşılamayacağı taleplere sebep olabilecek davalar.
- İşletmeyi olumsuz yönde etkilemesi beklenen mevzuat değişiklikleri veya hükümet politikalarındaki değişiklikler.
- Oluştuğunda sigorta kapsamında bulunmayan veya eksik sigortalanmış felaketler.” 

İlgili standardın aradığı koşullara bakıldığında yasal yükümlülüklere aykırılık diğer konular başlığının altında bir maddenin yarısını ifade etmektedir. Yani daha net ifade ile yayınlanan tebliğin Denetçi görüşüne tek yansıması 21 maddelik süreklilik testi işlemlerinin yarım maddesinden ibarettir. Denetçi Süreklilik ile ilgili görüşünü geriye kalan yirmi tam bir yarım maddenin etkilerini göz önüne alarak oluşturacaktır. 

Görüşümüze göre hem şirketlerin hem bağımsız denetçilerin sürekliliğe ilişkin yapacağı iş ve işlemler ve bunların yarattığı sorumluluklar aynı yerinde aynı şekilde durmaktadır.  Özkan Cengiz SMMM, Bağımsız Denetçi http://www.muhasebevergi.com/makale.aspx?id=525