Bilindiği üzere; anonim şirketlerin sermayelerine ilişkin hükümler Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 332. maddesinde, limitet şirketlerin sermayelerine ilişkin hükümler ise 580. maddesinde yer almış olup, anılan hükümler uyarınca belirlenen asgari sermaye tutarlarının Cumhurbaşkanı’nın artırılabilmesine ilişkin yetki de tanınmıştır.
25/11/2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, anonim ve limitet şirketlerin en az sermaye tutarları yükseltilmiştir.
Buna göre;
- Anonim şirketler için en az sermaye tutarı 250.000 TL olarak belirlenmiştir (Önceki tutar 50.000 TL idi)
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 TL olarak belirlenmiştir. (Önceki tutar 100.000 TL idi).
- Limited şirketler için en az sermaye tutarı ise 50.000 TL olarak belirlenmiştir. (Önceki tutar 10.000 TL idi)
Yeni en az sermaye tutarları 1/1/2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır.
Dolayısıyla, bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenleme yapılması ihtiyacı hasıl olmuştur. Bu nedenle, 29 Mayıs 2024 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 7511 sayılı “Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile Türk Ticaret Kanunu’na geçici 15. madde eklenmiş ve 31/12/2026 tarihine kadar intibakın sağlanması ve intibakın sağlanmamasının sonuçları düzenleme altına alınmıştır.
Bu hükümlere göre;
- Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limitet şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar yukarıda belirtilen en az sermaye tutarlarına yükseltmek zorundadırlar. Aksi halde infisah etmiş sayılacaklardır.
Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk Lirası’na yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklardır.
- Sermayenin yukarıda belirtilen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacaktır.
Öte yandan, Ticaret Bakanlığı, yukarıda yazılı olan “31/12/2026 tarihine kadar” olan süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilme yetkisine sahiptir.
Anonim şirketlerde yönetim kuruluna ilişkin değişiklik
Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerdeki yönetim kuruluna ilişkin hükümler arasında yer alan ve “Görev dağılımı” başlıklı 366. maddesinde; yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında görev dağılımını yaparken en fazla bir sene süreyle başkan ve başkan vekili olarak seçilebileceği hükmü yer alıyordu.
7511 sayılı Kanun’un 13’üncü maddesi ile bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir. Getirilen değişiklik ile yönetim kurulu üyelerinin en fazla görev süreleri boyunca başkan veya başkan vekili olarak görev yapmalarına imkân tanınmıştır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunu toplantıya çağırabilmesine ilişkin değişiklik
Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesinde “Her yönetim kurulu üyesinin başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceği hükmü yer almaktaydı. 7511 sayılı Kanun’un 15’inci maddesi ile anılan cümleden sonra ilave cümleler eklenmiştir.
Yapılan değişiklikle, yönetim kurulu başkanına, üyelerin istemi üzerine kurulu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmiş, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı talebinde bulunan üyelerce yapılabilmesine imkân sağlanmıştır. Akif AKARCA / Dr.Mehmet ŞAFAK
