Türk Ticaret Kanunu uyarınca hesap dönemini kapanmasını takip eden 3 ay içinde şirket genel kurulları yapılmalıdır. Dolayısıyla hesap dönemi takvim yılı olan şirketler için Mart ayı olağan genel kurul ayıdır. Olan genel kurulda karar verilen konulardan birisi de şirket karının nasıl kullanılacağı, kar dağıtımı yapılıp yapılmayacağıdır.
Bilindiği üzere, 2023 yılı sonu itibariyle hem Vergi Usul Kanunu (VUK) hem de Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) açısından enflasyon düzeltmesi yapılmaktadır. Dolayısıyla, VUK ve TFRS’ye göre hazırlanan 2023 yılı finansal tablolarında 4 türlü kar/zarar ortaya çıkacaktır: VUK’a göre enflasyon düzeltmesi öncesi ve sonrası kar/zarar, ve TFRS’ye göre enflasyon düzeltmesi öncesi ve sonrası kar/zarar. Peki 2023 yılına ilişkin olarak hangi kar dağıtıma konu edilebilecektir?
Gelir İdaresi Başkanlığı’nın enflasyon düzeltmesi konusunda çıkardığı tebliğ ve sirkülerde bu konuda açık bir belirleme bulunmamaktadır. Aslında bu konuda Maliye’nin bir düzenleme yapmasını beklemek de yanlış olur, zira kar dağıtımı konusunda düzenleme/açıklama yetkisi Maliye’de değil Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) ve Ticaret Bakanlığı’ndadır. Nitekim, Maliye 2003 yılındaki enflasyon düzeltmesine ilişkin olarak 2004 yılında verdiği bir özelgede kendisine kar dağıtımı ile ilgili sorulan bir soruya bu konuda kendisinin görevli olmadığını belirtmiştir. Daha önce bu köşede kaleme aldığım bir yazıda[1] kar dağıtımı konusunda SPK, KGK ve Ticaret Bakanlığı’nın gerekli düzenlemeleri ve açıklamaları yapması gerektiğini dile getirmiştim. Sesimiz geç de olsa duyulmuş olacak ki ilk açıklama SPK’dan geldi.
SPK, 2014/14 sayılı bültende yayınlanan 07.03.2024 tarihli, 14/382 sayılı Kararı’nda[2] halka açık şirketlerin enflasyon muhasebesi uygulamasına geçişini müteakip, enflasyon muhasebesi uygulanması kapsamında muafiyet talepleri, kamuya yapılacak açıklamalar, özkaynak kalemlerinin sunumu, ilk uygulama nedeniyle oluşan geçmiş yıllar zararının mahsubu, enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemlerin kar dağıtımı ve iç kaynaklardan sermaye artırımı karşısındaki durumuna ilişkin olarak açıklamalarda bulunmuştır.
SPK’nın kar dağıtımı konusundaki kararı aşağıdaki şekildedir.
1) TMS/TFRS uyarınca hazırlanan finansal tabloların enflasyona göre ilk defa düzeltilmesi sonucunda oluşan geçmiş yıllar zararlarının endekslenmiş tutarlarının, Kurulun kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, TMS/TFRS uyarınca enflasyona göre düzeltilmiş dağıtılabilir kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınması,
2) 2023 yılı kar payı tespit edilirken, kar dağıtım tablosunda karşılaştırma için sunulan 2023 yılı yasal kayıtları için yasal kayıtlarda yer alan enflasyona göre düzeltilmemiş dönem karı ile geçmiş yıl zararları tutarının esas alınmasına, ancak her halükarda dağıtılacak kar payı tutarının enflasyon düzeltmesi sonucunda yasal kayıtlarda yer alan ve dağıtıma konu edilebilecek kar dağıtım kalemleri içinde karşılığının bulunduğunun kontrolünün ilgili ihraççı ve yönetim kurulunun sorumluluğunda olduğu,
3) TMS/TFRS tablolarında enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda ortaya çıkan geçmiş yıllar zararlarının endekslenmiş tutarları ile varsa sırasıyla dönem karı, dağıtılmamış geçmiş yıl karları, olağanüstü yedek akçe, emisyon pirimi dahil yasal yedek akçelerin ve söz konusu kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların (düzeltme farklarının toplu olarak veya ilgili kalem ile birlikte dikkate alınması ihraççının takdirinde olmak üzere) diğer ilgili düzenlemelere uymak suretiyle mahsup edilebilmesine ve söz konusu mahsubun ilk yıl yapılmaması durumunda sonraki hesap dönemlerinde de gerçekleştirilebilmesine, mahsup işleminin yapılamaması veya yapılması durumlarında yönetim kurulunun gerekçesiyle birlikte bu durumu genel kurula sunması.
4) İlk enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan geçmiş yıllar zararı mahsup edilmeden daha sonraki dönemlerde oluşan dönem zararlarının mahsup işlemine tabi tutulmaması ve enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan geçmiş yıllar zararları ile bunların endekslenmiş tutarları haricinde sermaye hesabına ilişkin düzeltme farklarının geçmiş yıllar zararlarının mahsubunda kullanılmaması.
5) İlk defa enflasyon düzeltmesi yapılmasından ve bunun enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklı geçmiş yıllar karları ile üzerinde kar dağıtımını engelleyici herhangi bir kayıt bulunmayan yedek kalemlerinden kaynaklanan enflasyon düzeltme farklarının ise vergi düzenlemesi dahil hukuki düzenleme ve değerlendirmeler saklı kalmak kaydıyla sermayeye eklenebilmesine ve kar dağıtımına konu edilebilmesi.
SPK verdiği kararla, halka açık şirketlerin kar dağıtımında enflasyon düzeltmesi yapılmış TFRS kar/zararını dikkate almaları, ancak dağıtılacak karın enflasyon düzeltmesi öncesi VUK karını geçemeyeceği yönünde belirleme yapmıştır.
SPK’nın verdiği kararı doğru buluyorum. Zira Mart ayı içinde yapılan 2023 yılına ilişkin genel kurulda onaylanacak finansal tablolar bağımsız denetimden geçmiş enflasyon düzeltmesi sonrası tablolar olduğundan bu tablolarda yer alan kar rakamının dağıtılması gerektiği sonucu çıkmaktadır. Zaten bu tarihte, vergi açısından enflasyon düzeltmesi henüz yapılmamış olduğundan kıyaslamada fiilen enflasyon düzeltmesi öncesi VUK karı dikkate alınabilecektir. Genel kurulun Mart ayından sonra yapılması halinin de bu durumu değiştirmemesi gerektiğini düşünüyorum. Finansal tablolarını TFRS’ye göre değil de, VUK’a göre hazırlayan şirketerin de enflasyon düzeltmesi öncesi ortaya çıkan karı dağıtabileceklerini değerlendiriyorum.
Şimdi gözler Ticaret Bakanlığı ve KGK’da. Bu kurumların da gecikmiş de olsa harekete geçerek SPK’nın yaptığı açıklamanın benzerini yapmaları beklenmektedir.
Numan Emre ERGİN
[1] https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/enflasyon-duzeltmesi-ve-kar-dagitimi/721891
[2] https://spk.gov.tr/data/65ea21db8f95db2634e9f4ea/2024-14.pdf
https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/2023-yilina-iliskin-hangi-kar-dagitilacak/734513
