Özet
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından hazırlanan Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı (“Taslak Tebliğ”) 20 Eylül 2022’de kamuoyunun görüşüne açılmıştı. Bazı revizyonların yapılması akabinde II-16.3 sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (“Tebliğ”) 18.05.2023 tarih ve 32194 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğ ile halka açık olmayan anonim ortaklıkların Girişim Sermayesi Pazarı’nda (“GSP”) işlem görmek üzere paylarının halka arz edilmeksizin ihracına ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektedir.
Taslak Tebliğ’e ilişkin Tebliğ’e bu linkten ulaşabilirsiniz.
Taslak Tebliğ ile Tebliğ arasında bazı farklılıklar bulunmakla birlikte bu farklılara ilişkin açıklamalarımız şu şekildedir:
- Ortaklıkların yeni kurulacak GSP’de satış yapabilmesi için sağlaması gereken şartlarda bazı değişiklikler yapıldı
Taslak Tebliğ’de GSP’de pay satışı gerçekleştirmek isteyen anonim ortaklıkların, paylarını satışa sunacağı yıldan önceki yıl özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları itibarıyla sağlaması gereken şartların Tebliğ Taslağı’nın kamuoyuna sunulduğu tarih itibariyle şu şekilde olduğu belirtilmişti.
- Tescil edilmiş sermayelerinin 5 milyon TL veya fazla olması
- Aktif toplamının 50 milyon TL’den fazla olması
- Net satış hasılatının 30 milyon TL’den fazla olması
Tebliğ ile GSP’de pay satışı gerçekleştirmek isteyen anonim ortaklıkların sağlaması gereken söz konusu maddi şartlar hafifleştirilmiş olup, bu ortaklıkların (2023 yılı için) şu şartları sağlaması gerektiği düzenlendi:
- Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL tutarında ve tamamının ödenmiş olması
- Aktif toplamının en az 20 milyon TL olması
- Net satış hasılatının en az 10 milyon TL olması
- İzahnamede yer alması gereken finansal tabloların belirlenmesine ilişkin esaslarda düzenleme yapıldı
Taslak Tebliğ’de payların satışa sunulduğu ilk günün 1 Ocak-30 Haziran döneminde bir güne denk gelmesi halinde izahnamede “önceki yıl ile karşılaştırmalı son yıllık finansal tablolar”ın yer alması gerektiği belirtilmişti. Tebliğ ile bu tarihler 1 Şubat-1 Ağustos olarak değiştirilmiştir.
Yine Taslak Tebliğ’de payların satışa sunulduğu ilk günün 1 Temmuz-31 Aralık döneminde bir güne denk gelmesi halinde izahnamede “önceki yıl ile karşılaştırmalı son yıllık ve son altı aylık ara dönem karşılaştırmalı finansal tablolar”ın yer alması gerektiği belirtilmişti. Tebliğ ile bu tarihler 2 Ağustos-31 Ocak olarak değiştirilmiştir.
- Payların satışında borsada satış yönteminin uygulanması zorunluluğu kaldırıldı
Taslak Tebliğ’de ortaklıkların paylarının satışında borsada satış yönteminin uygulanmasının zorunlu olduğu belirtilmekteydi. Tebliğ ile bu zorunluluk kaldırılmıştır.
- Ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı sonrasında uygulanacak esaslarda değişiklikler yapıldı
Taslak Tebliğ’de ortaklıkların, 5 yılı aşmamak üzere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle SPK’ya başvuruda bulunmak zorunda oldukları hüküm altına alınmıştı. Ancak söz konusu 5 yıllık sürenin ne zaman başlayacağı net değildi. Tebliğ’de söz konusu 5 yıllık sürenin ortaklığın paylarının borsada işlem görmeye başladığı yılı takiben başlayacağı belirtilmektedir.
Ayrıca Tebliğ’e yapılan bir ekleme ile SPK’nın izahnamesini onaylamaması ya da Tebliğ’de belirtilen sürede izahname onayı için SPK’ya başvurmaması sebebiyle kanun kapsamından çıkmış olan ortaklıklar için VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin (“Pay Tebliği”) ortak sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıklara ilişkin hükümlerinin uygulanmayacağı düzenlendi.
- Tebliğ kapsamında yapılması gereken özel durum açıklamalarına ilişkin hükümlerde değişiklik yapıldı
Taslak Tebliğ’de bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan bir ortaklığın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %25 veya %50’ye ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan veya dolaylı olarak el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından kamuya açıklama yapılması gerektiği belirtilmişti.
Tebliğ’de ise bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan bir ortaklığın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 veya %95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılması gerektiği belirtildi.
Ayrıca Taslak Tebliğ’de ortaklıklara ilişkin genel bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, ortaklıklar tarafından gerekli güncellemenin en geç beş iş günü içinde yapılmasının zorunlu olduğu belirtilmekteyken Tebliğ ile bu beş günlük süre 2 iş gününe indirildi. Ek olarak genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması, sermaye artırımı veya azaltımı gibi Tebliğ’de belirtilen bazı durumlarda kamuoyu açıklamasının derhal yapılması gerektiği netleştirildi.
- Ortaklıkların bağlı ortaklıklarının da ortaklığın paylarının geri alımını gerçekleştiremeyeceği belirtildi
Taslak Tebliğ’de ortaklıkların kendi paylarının geri alımı işlemini yapamayacağı belirtilmişti. Tebliğ ile Tebliğ’e tabi ortaklıkların yanı sıra bu ortaklıkların bağlı ortaklıklarının da ortaklığın paylarının geri alımını gerçekleştiremeyeceği düzenlendi.
- Ortaklıklara tanınan muafiyetlerin kapsamı genişletildi
Tebliğ ile ortaklıkların Pay Tebliği’nin sekizinci bölümünde yer alan “ortak sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıklar”a ilişkin düzenlemelere tabi olmayacağı ve nakit sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların sadece nitelikli yatırımcılar tarafından satın alınabileceği belirtildi.
